关于保力新能源科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
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广东信达律师事务所
关于保力新能源科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
信达再创意字[2021]第 005-03 号
致：保力新能源科技股份有限公司
根据保力新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问聘请协议，信达接受发行人的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人 2021 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 8 月 19 日出具了《广东信达律师事务所关于
保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”），于 2021 年 9 月 27 日出具了《广东信达律师事务所关于保力新能
源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 10 月 15 日出具了《广东信
达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人已于 2021 年 10 月 26 日公开披露了《保力新能源科技股份有限
公司 2021 年第三季度报告》（以下简称“《2021 年第三季度报告》”），同时，深圳
证券交易所上市审核中心于 2021 年 10 月 20 日出具了审核函〔2021〕020263 号
《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函（二）》”），信达对发行人本次发行相关事宜及《问询函（二）》所涉及的法律问题进行了补充核查并出具本《广东信达律师事务所关
于保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（三）》中所涉事实进行了核查并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（三）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的相关表述。《律师工作报告》《法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（三）》。
信达同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（三）》承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
第一部分 发行人有关情况的更新
一、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行核查。根据《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》及相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书
（三）》出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体包括：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：
1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人股东大会已对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行的对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，不存在向不特定对象发行证券的情形，或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式向特定对象发行股票的情形，且发行人已承诺本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人本次募集资金拟用于保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目、保力新研发中心建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；上述募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及《发行预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册管理办法》第五十
五条的规定。
4、本次发行除实际控制人高保清女士决定参与认购外，发行人董事会未提前确定其他发行对象，本次发行的定价基准日、发行价格和限售期限确定规则如下：
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
（2）本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票票面金额。
高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见公司在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告》，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，如最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
（3）除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及《发行预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行的定价基准日、发行价格和限售期限确定规则符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条的规定。
5、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东常德中兴持有发行人 600,000,000
股，持股比例为 14.02%，系发行人第一大股东。实际控制人高保清持有常德中兴 84%财产份额并担任执行事务合伙人职务，可通过常德中兴控制发行人600,000,000 股股份对应的表决权，表决权比例为 14.02%。本次向特定对象拟发行股份数量按募集总额除以发行价格确定，本次募集资金总额为不超过25,000万元，其中实际控制人高保清拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数）且不超过10,000 万元（含本数），根据认购金额
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