保力新能源科技股份有限公司
Blivex Energy Technology Co., Ltd
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（西宁市南川工业园区创业路 108 号）
二〇二一年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、2021 年第二次临时股东大会、第五届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数）且不超过 10,000 万元（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见保力新能源科技股份有限公司《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式》的公告，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
4、本次发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 保力新（内蒙古）电池有限公司专项 15,019.00 14,500.00
升级改造项目
2 保力新研发中心建设项目 3,000.00 3,000.00
3 补充流动资金 7,500.00 7,500.00
合计 25,519.00 25,000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
6、高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定的相关要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险：
（1）控股股东无法偿付承诺金额的风险
控股股东常德中兴承诺在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但
不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，自 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 3 亿元。若
因承诺主体原因导致上述承诺未实现的，其应当在发行人 2022 年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补足。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，常德中兴应当在发行人 2022 年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补足。公司控股股东及实际控制人资产状况良好，可通过处置自身所持有的相关股权资产用以偿付相关业绩承诺款。但若控股股东、实际控制人因资金短缺等原因导致其无法偿付承诺金额，将存在其违背承诺的风险。
（2）产能利用率无法达到预期、无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，对发行人长期经营业绩具有改善作用。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响，使得内蒙古保力新电芯产能利用率无法达到预期，从而无法达到预期收益。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
（3）扣非后净利润持续为负的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-500,577.23 万元、-411,602.68 万元、-20,668.39 万元和-8,024.44 万元，处于持续亏损状态。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导
入周期，且受制于流动资金瓶颈、产能利用率较低及原材料价格上涨等因素，公司 2021 年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。
（4）流动资金短缺的风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金为 1,760.39 万元，货币资金余额较
小。目前，由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
（5）业绩下滑的风险
2021 年 1-9 月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 12,798.02 万元、-8,037.67 万元和-8,024.44 万元，分别较上年同期变动 287.98%、8.04%和-2.68%。受公司产能利用率相对偏低、期间费用相对较高影响，2021 年 1-9 月在收入较上年同期增长的情况下，归属于上市公司股东的扣
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