300116 深市 保力新

股票简称：保力新                                  股票代码：300116
    关于保力新能源科技股份有限公司

        申请向特定对象发行股票的

        第二轮审核问询函的回复

            保荐机构（主承销商）

            （西宁市南川工业园区创业路 108 号）

                    二〇二一年十一月

深圳证券交易所：

    根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 10 月 20 日出具的《关于保力新
能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020263 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，保力新能源科技股份有限公司（以下简称“保力新”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）已会同九州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“九州证券”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达”）及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“利安达”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。

    说明：

    除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。

    本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（加粗）      审核问询函所列问题

宋体              对问询函所列问题的回复

楷体（加粗）      对问询函回复、募集说明书等申请文件的修订、补充

    本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。


                    目录


问题一...... 3
问题二...... 10
问题三...... 17
问题一

    截至最近一期，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）持有公司 14.02%股份，其累计质押比例为 76.80%。高保清通过常德中兴控制公司 14.02%的股权，是公司实际控制人。高保清拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数）且
不超过 10,000 万元（含本数）。常德中兴承诺自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间发行人实现扣非净利润合计不低于 3 亿元，不足部分以现金补足。根据回复材料，公司实际控制人高保清从事锂电池相关行业多年，并通过多年的投资积累了一定的个人资产，具备相应的资金偿付能力。

    请发行人补充说明：（1）高保清本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施；（2）结合高保清的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明高保清是否存在资金短缺、无法偿付承诺金额的风险。

    请发行人充分披露（2）涉及的相关风险。

    请保荐人和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、对问题的回复

    （一）高保清本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施

    1、高保清本次认购的资金来源明细

    高保清本次认购的资金主要来源于自有或合法自筹资金，具体资金来源的保障情况如下：

    （1）中材锂膜股权转让款

    截至本回复报告出具之日，莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（高保清及其女儿项婧间接持有其 97.27%财产份额，以下简称“湘融德创”）持有中材锂膜有限公司（以下简称“中材锂膜”） 5.2465% 股权。根据中材科技
（002080.SZ）公开披露的 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，中材科

技的控股子公司中材锂膜的净资产为 236,661.78 万元，2021 年 1-6 月中材锂膜实
现净利润 4,740.21 万元。

    目前，高保清正与潜在投资方沟通、协商拟转让湘融德创所持有的中材锂膜部分股权事宜。根据潜在投资方给出的相关报价情况，中材锂膜整体估值约 39亿元，湘融德创所持中材锂膜 5.2465%股权预计市场价值约 2 亿元左右。

    （2）其他投资所得

    高保清从事锂电池相关行业多年，常德中兴、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（均系高保清实际控制的企业）于 2018 年初向长园集团股份有限公司（600525.SH）转让湖南中锂新材料有限公司 26.1458%股权并合计取得了股权转让款 62,749.52 万元，该等股权转让款除部分资金用作发行人破产重整投资款外，其他部分资金则用于继续投资并形成了对外投资和资产；必要时，高保清可通过对外处置或抵押、质押融资等方式获取货币资金，用以保障参与本次认购。

    2、是否拟以本次发行的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施

    如上所述，高保清本次认购的资金来源于高保清自有或合法自筹资金，不存在来源于以本次发行的股份质押融资的情形，不会对公司控制权造成影响。

    （二）结合高保清的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明高保清是否存在资金短缺、无法偿付承诺金额的风险

    1、收入情况

    高保清个人主要收入来源包括工资薪酬、历年投资收益及经营所得。高保清从事锂电池相关行业多年，目前担任发行人董事长及总经理职务。报告期内（2020
年 6 月至 2021 年 9 月），高保清自发行人处获得的薪酬合计 325.16 万元（税前）。
    2、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况

    高保清从事锂电池相关行业多年，常德中兴、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（均系高保清实际控制的企业）于 2018 年初向长园集团股份有
限公司（600525.SH）转让湖南中锂新材料有限公司 26.1458%股权并合计取得了股权转让款 62,749.52 万元，少部分资金用于发行人破产重整投资款，其他部分资金则用于继续投资，形成了对外投资和房产等，财产状况良好。

    高保清目前所持有的其他公司或企业的股权，具体情况如下：

    （1）常德中兴

    截至本回复报告出具之日，常德中兴持有发行人 60,000 万股股份，按照本
回复报告出具日发行人股票收盘价 2.46 元/股计算，常德中兴所持发行人股份对
应市场价值为 14.76 亿元。其中质押股份数量 46,080 万股，对应市场价值为 11.34
亿元，对应借款本金为 1.95 亿元。未质押股份数量为 13,920 万股，对应市场价值为 3.42 亿元。

    上述质押股份具体情况如下：

    2020 年 4 月，常德中兴为向深圳市招商平安资产管理有限责任公司申请贷
款 18,000 万元而将所持有发行人 42,000 万股股票提供质押担保；2021 年 3 月，
常德中兴以所持有的发行人 4,080 万股股票为海南润泰欣茂小额贷款有限公司向项军红、陈琦（系高保清的侄子和侄媳，协议“乙方”）提供的 1,518 万元借款提供质押担保。

    除持有发行人股权外，常德中兴还对外持有其他企业的股权：

    企业名称            持股情况                  企业资产状况

湖南国柔科技有限公司  持有 70%股权      截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 10,071.33
                                        万元，净资产为 2,041.86 万元

温州钛星一号投资管理 持有 26.3158%财产 截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 21,538.28
中心（有限合伙）    份额              万元，净资产为 21,574.42 万元

  注：相关资产数据未经审计。

    （2）湘融德创

    如上文所述，截至本回复报告出具之日，湘融德创持有中材锂膜 5.2465%股
权，根据目前市场潜在意向受让方给出的中材锂膜整体估值 39 亿元计算，湘融德创持有该部分股权的市场价值预计 2 亿元左右。

    （3）宁夏蓝伯碳素有限公司（以下简称“蓝伯碳素”）


    截至本回复报告出具之日，高保清和项婧合计持有蓝伯碳素 100%股权。根
据蓝伯碳素提供的财务报表（未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，蓝伯碳素总
资产为 11,267.31 万元，净资产为 4,346.48 万元。

    （4）平阳钛鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳钛鑫”）
    截至本回复报告出具之日，高保清持有平阳钛鑫 50.4204%财产份额。根据
上会会计师事务所（特殊普通合伙）就平阳钛鑫 2020 年度出具的相应审计报告，
截至 2020 年 12 月 31 日，平阳钛鑫的净资产为 5,814.48 万元。

    （5）钛信一期股权投资（平阳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“钛信一期”）

    截至本回复报告出具之日，高保清持有钛信一期 4.08%财产份额。根据公开
信息显示，钛信一期持有深圳华大智造科技股份有限公司（已通过科创板上市委审核）539.5885 万股股份，持股比例为 1.45%。

    3、历史失信情况

    高保清不存在被人民法院列入失信被执行人的情形。

    截至本回复报告出具之日，高保清所作出的相关承诺均处于正常履行中，不存在实质性违反已作出承诺的情形。

    4、公司业绩情况

    发行人 2020 年度实现营业收入 14,050.50 万元，扣除非经常性损益的净利润
为-20,668.39 万元，亏损的主要原因系常德中兴于 2020 年 5 月取得发行人股权，
于 2020 年 6 月改组了公司董事会并重新聘任了高级管理人员。此后，高保清组织公司人员积极恢复正常生产经营，搭建研发、生产及销售团队，但由于时间短，在既定投资规模下产能有所剩余，单位产品分摊的固定成本相对较高，且自 2020年下半年以来，锂电池上游原材料价格大幅上涨，与原定业绩承诺时的行业基本面发生很大变化，致使公司产品毛利率为负产生亏损，同时破产重整前形成资产计提减值准备也导致较大亏损。

    2021 年以来，发行人已进入国内电动两轮车龙头厂商新日股份、爱玛科技
的供应链体系中并与台铃科技建立了合作关系，同时发行人亦在储能等领域拓展，逐步获取相关客户和订单。截至 2021 年第三季度末，发行人实现营业收入12,798.02 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,027.19 万元。与去年同期相比，发行人 2021 年前三季度营业收入同比增长了 287.98%，但是受“新冠”疫情反复及锂电池原材料持续大幅涨价、资金紧张的影响导致发行人暂时无法扭亏为盈。发行人将通过技术升级改造实现降本增效、提高订单承接能力等方式进一步提升公司的盈利能力，若后期随着供给端的逐步放量，原材料价格后续回落至正常价格区间，也将有助于改善经营业绩。若发行人 2022 年度实现扭亏为盈、接近或达成业绩承诺目标，也将进一步减轻常德中兴偿付承诺金额的资金压力。
    5、是否存在资金短缺、无法偿付承诺金额的风险

    （1）常德中兴承诺情况

    常德中兴承诺：1、承诺自其在坚瑞沃能重整程序中认购的股票到账之日起三十六个月内不转让其所持有的坚瑞沃能的股票；2、承诺在其作为重整后公司主要股东以及坚瑞沃能所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方
式，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年