关于保力新能源科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
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广东信达律师事务所
关于保力新能源科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
信达再创意字[2021]第 005-02 号
致：保力新能源科技股份有限公司
根据保力新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问聘请协议，信达接受发行人的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人 2021 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的工作，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 8 月 19 日出具了《广东信达律师事务所关于
保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人已于 2021 年 8 月 30 日公开披露了《保力新能源科技股份有限公
司 2021 年半年度报告》（以下简称“《2021 年半年度报告》”），同时，深圳证券交
易所上市审核中心于 2021 年 9 月 7 日出具审核函〔2021〕020238 号《关于保力
新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），信达对发行人本次发行相关事宜及《问询函》所涉及的法律问题
进行了补充核查并于 2021 年 9 月 27 日出具了《广东信达律师事务所关于保力新
能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所审核要求，信达律师对《问询函》相关回复内容进行进一步补充并出具本《广东信达律师事务所关于保力新能源科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的相关表述。《律师工作报告》《法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（二）》。
信达同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法律意见书（二）》承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师出具补充法律意见如下：
对《问询函》相关问题的回复
《问询函》问题 1
截至最近一期，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）持有公司 60,000.00 万股股份，占公司股本总额 14.02%，持股比例相对较低，累计质押的股票数量达 46,080.00 万股，占其所持股份比例为76.80%。高保清通过常德中兴控股公司 14.02%股权，是公司实际控制人。高保清拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数），并已做出通过此次认购增持公司股票的公开承诺。高保清于 2020 年
12 月承诺计划自 2020 年 12 月 3 日起 6 个月内增持发行人股票，金额不超过 1
亿元。
请发行人补充说明：（1）发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途，并结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等补充说明是否存在平仓风险；（2）在常德中兴持股比例较低的背景下，结合常德中兴的合伙架构、认定高保清为常德中兴实际控制人的依据、发行人股权结构、董事会及管理层人员结构、历次董事会股东会表决结果、对财务和重大生产经营决策的影响等，说明高保清对发行人的控制权是否稳定，及维持其控制权的相关措施；（3）公司实际控制人的认购金额区间；（4）高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增持承诺的延续，如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，说明相应的应对措施。
请发行人补充披露（1）（2）（4）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意见。
回复：
二、在常德中兴持股比例较低的背景下，结合常德中兴的合伙架构、认定高保清为常德中兴实际控制人的依据、发行人股权结构、董事会及管理层人员结构、
历次董事会股东会表决结果、对财务和重大生产经营决策的影响等，说明高保清对发行人的控制权是否稳定，及维持其控制权的相关措施
（一）说明高保清对发行人的控制权是否稳定
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，高保清对发行人的控制权稳定，具体事实及理由如下：
1、发行人股权结构较为分散，常德中兴系发行人破产重整重要投资人及第一大股东
报告期内发行人子公司沃特玛爆发大规模债务危机，发行人受此影响偿债能
力持续恶化。2019 年 9 月 30 日，西安中院受理申请人陕西凯瑞达实业有限公司
对发行人的重整申请并指定了相应的破产管理人。破产管理人在实施破产重整过程中引入了常德中兴作为发行人破产重整的战略投资人，通过引入常德中兴为发行人提供资金支持，以化解发行人的经营危机。根据债权人会议审议通过并经西安市中级人民法院确认的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》的约定，发行人将以重整为契机，借助重整投资人的优势，在化解公司危机、彻底消除公司债务负担后，适时、分阶段调整发行人业务结构，实现发行人业务转型、升级；同时，常德中兴作为重整后发行人的主要股东，将支持并负责发行人重整后的经营和管理。因此，常德中兴作为破产重整投资人对于发行人重整后的经营和管理具有至关重要的作用。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 4,281,082,697 股，股东人数共
计 129,348 名，股权结构较为分散。其中，常德中兴持有发行人 60,000 万股股份，持股比例为 14.02%，系发行人第一大股东；坚瑞鹏华持有发行人 303,030,304股股份，持股比例为 7.08%；郭鸿宝持有发行人 233,873,747 股股份，持股比例为 5.46%。除常德中兴、坚瑞鹏华（系郭鸿宝控制的企业，目前处于破产清算过程中）及郭鸿宝外，不存在其他单一股东单独或合计持有发行人股权比例超过 5%的情形。坚瑞鹏华和郭鸿宝因未能清偿自身的债务，其所持有的发行人股份存在质押及被司法冻结情形，均存在被进一步司法处置的风险。
2、常德中兴的合伙架构及高保清为常德中兴实际控制人的依据
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，常德中兴的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 备 注
1 高保清 840.00 84.00 普通合伙人
2 项 婧 160.00 16.00 有限合伙人
注：项婧为高保清之女。
根据高保清、项婧于 2021 年 1 月 8 日签署的《常德中兴投资管理中心（有
限合伙）合伙协议》的约定，全体合伙人同意委托合伙人高保清执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。因此，高保清作为常德中兴的普通合伙人和执行事务合伙人，系常德中兴的实际控制人并可以有效控制常德中兴所持有的发行人 14.02%股份所对应的表决权。
3、发行人董事会及管理层人员结构，对财务和重大生产经营决策的影响
常德中兴于 2020 年 5 月入股发行人并于 2020 年 6 月改选了公司董事会成
员并重新聘用高级管理人员，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人董事会成员共计五名，分别为高保清、邓爱民、李军、金宝长和田进，其中高保清担任董事长职务，邓爱民担任副董事长职务，独立董事两名分别为金宝长和田进。除常德中兴外，不存在其他股东向发行人提名并委派董事的情形。
发行人现有高级管理人员五名，分别为总经理高保清、副总经理兼董事会秘书李军、副总经理王建立、副总经理郑敏、财务总监徐长莹，相关人员均系由高保清提名并经发行人董事会聘任产生。
高保清作为公司的总经理负责主持发行人日常经营管理的重大事项决策，其他高级管理人员协助总经理开展工作、对总经理负责并向总经理汇报工作。对于财务和其他无需经董事会、股东大会审议的重大生产经营决策事项均需报总经理审批通过后，方可实施。
因此，高保清对发行人董事的提名及任免、高级管理人员的聘任、发行人的财务及重大生产经营决策能够产生重大影响。
4、历次董事会股东会表决结果
（1）董事会
自常德中兴于 2020 年 5 月入股发行人至本《补充法律意见书（二）》出具之
日，发行人共召开 16 次董事会，发行人董事高保清、邓爱民、李军、金宝长、
田进均出席了相关董事会会议，会议所审议的相关议案均获得通过，未出现董事
反对或弃权的情形。除因涉及关联交易相关议案，高保清需回避表决外，相关议
案的表决结果均与高保清表决结果相一致。
（2）股东大会
自常德中兴于 2020 年 5 月入股发行人至本《补充法律意见书（二）》出具之
日，发行人共召开 5 次股东大会，相关议案均获得股东大会审议通过，其中常德
中兴所持发行人股份数对相关股东大会的表决结果能够施加重大影响，具体情况
如下：
常 德 中 兴 所
出席股 出席股东所持 持 股 份 数 占 审议议 议案是
召开时间 召开届次 东人数 股份数
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