300116 深市 保力新

股票简称：保力新                                  股票代码：300116
    关于保力新能源科技股份有限公司

      申请向特定对象发行股票的审

            核问询函的回复

              （修订稿）

            保荐机构（主承销商）

            （西宁市南川工业园区创业路 108 号）

                      二〇二一年十月

深圳证券交易所：

  根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 9 月 7 日出具的《关于保力新能
源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020238 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，保力新能源科技股份有限公司（以下简称“保力新”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）已会同九州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“九州证券”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达”）及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“利安达”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。

  说明：

  除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。

  本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（加粗）      审核问询函所列问题

宋体              对问询函所列问题的回复

楷体（加粗）      对问询函回复、募集说明书等申请文件的修订、补充

  本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。


                    目录


问题一 ...... 3
问题二 ...... 18
问题三 ...... 38
问题四 ...... 64
问题五 ...... 75
其他问题 ...... 108
问题一

    截至最近一期，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）持有公司 60,000.00 万股股份，占公司股本总额 14.02%，持股比例相对较低，累计质押的股票数量达 46,080.00 万股，占其所持股份比例为 76.80%。高保清通过常德中兴控股公司 14.02%股权，是公司实际控制人。高保清拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数），并已做出通过此次认购增持公司股票的公开承诺。高保清于 2020
年 12 月承诺计划自 2020 年 12 月 3 日起 6 个月内增持发行人股票，金额不超过
1 亿元。

    请发行人补充说明：（1）发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途，并结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等补充说明是否存在平仓风险；（2）在常德中兴持股比例较低的背景下，结合常德中兴的合伙架构、认定高保清为常德中兴实际控制人的依据、发行人股权结构、董事会及管理层人员结构、历次董事会股东会表决结果、对财务和重大生产经营决策的影响等，说明高保清对发行人的控制权是否稳定，及维持其控制权的相关措施；（3）公司实际控制人的认购金额区间；（4）高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增持承诺的延续，如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，说明相应的应对措施。

    请发行人补充披露（1）（2）（4）涉及的风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意见。

    回复：

    一、对问题的回复

    （一）发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途，并结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等补充说明是否存在平仓风险

    1、发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途


  截至本回复报告出具之日，发行人控股股东常德中兴持有发行人 60,000 万股股份，其中 46,080 万股股份存在质押的情形，具体质押情况如下：

                                                    质押股份数  质押融资金额
序号        质权人              质押期间          （万股）    或担保主债权
                                                                  金额（万元）

 1    深圳市招商平安资产  自 2020 年 5 月 13 日至办        42,000        18,000
        管理有限责任公司    理解除质押手续之日

 2    海南润泰欣茂小额贷  自 2021 年 3 月 25 日至办        4,080          1,518
          款有限公司        理解除质押手续之日

    发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途具体如下：

    （1）2020 年 4 月 28 日，深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简
称“招商平安”）委托广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）向常德中兴提供借款人民币 18,000 万元，借款期限为 3 年。常德中兴将上述借款并结合自有资金用以支付发行人破产重整投资款并认购发行人破产重组过程中通过资本公积转增股本方式增发的 6 亿股股票。为保障招商平安于借款合同项下的债权，常德中兴与招商平安签署了《股票质押合同》，约定常德中兴将其持有的发行人 42,000 万股股票质押给招商平安用以担保借款合同项下的债务。

  （2）2021 年 3 月 19 日，常德中兴（协议“丙方”）与项军红、陈琦（系
高保清的侄子和侄媳，协议“乙方”）、海南润泰欣茂小额贷款有限公司（协议“甲方”，以下简称“润泰欣茂”）签署了《借款和股票质押保证合同》，常德中兴以所持有的发行人 4,080 万股股票为甲方向乙方提供的 1,518 万元借款提供
质押担保，借款期限自 2021 年 3 月 19 日起至 2021 年 12 月 18 日止。项军红、
陈琦获取上述借款主要系用于资金周转。

    2、质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等补充说明是否存在平仓风险

    （1）质权实现情形、预警线和平仓线设置情况

    ①常德中兴与招商平安

    根据常德中兴与招商平安签署的《股票质押合同》，当担保余额（本金和利息）与质押物的市值之比高于 40%（不含本数，以当天的收盘价计），即按初

始贷款利率 14%计算目前担保余额为 20520 万元，保力新股票价格低于 1.22 元
时，则常德中兴应在招商平安发出通知之日起 5 个工作日内采取向招商平安追加增强信用资金、提供招商平安认可的其他担保措施、提前偿还部分贷款本息等方式以确保招商平安的担保余额与质押物的价值之比不高于 30%（含本数）；若发行人在任一交易日的收盘价低于 1 元/股，则招商平安有权采取强制平仓的方式行使质权。此外，为切实保障上述债务的履行，高保清实际控制的企业莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）以其所持有的湖南中锂新材料有限公司 10%股权（截至本回复报告出具之日持股比例已稀释至 6.2729%）为上述债务提供质押担保，项婧（高保清之女）夫妇以其家庭所有的分别位于长沙市开福区、长沙市雨花区两处房产为上述债务提供抵押担保。

    ②常德中兴与润泰欣茂

    根据常德中兴与润泰欣茂签署的《借款和股票质押保证合同》，质押的预警线为 325%（对应保力新股票价格为 1.21 元），平仓线为 300%（对应保力新股票价格为 1.12 元）。当常德中兴质押的股票市值低于 4,933.50 万元时，润泰欣茂即有权要求常德中兴承担连带还款义务或补充提供相应担保物；若连续三个交易日触发预警线且质押的股票市值低于 4,554.00 万元时，润泰欣茂有权向人民法院申请强制执行并对质押的股票进行强制平仓。

    （2）发行人股价变动趋势

    发行人截至本回复报告出具日的股票收盘价为 2.52 元/股，本回复报告出
具日前 20 交易日、60 交易日、120 交易日的股票均价分别为 2.77 元/股、2.78
元/股、2.56 元/股，发行人股票价格较为平稳。

    按照 2.52 元/股计算，常德中兴质押给招商平安的 42,000 万股股票对应市
值为 105,840 万元，常德中兴担保余额（本金和利息）与质押物的市值之比不存在高于 40%的情形，亦不存在任一交易日发行人的收盘价低于 1 元/股的情形，未触及预警线或平仓线。

    按照 2.52 元/股计算，常德中兴质押给润泰欣茂的 4,080 万股股票对应市值
为 10,281.60 万元，未触及预警线或平仓线。


    （3）控股股东、实际控制人财务清偿能力

    高保清从事锂电池相关行业多年并通过多年的投资积累了一定的个人资产，具备相应的偿还能力：常德中兴、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（均系高保清实际控制的企业）于 2018 年初向长园集团股份有限公司（600525.SH）转让湖南中锂新材料有限公司 26.1458%股权并合计取得了股权转让款 62,749.52 万元；截至本回复报告出具之日，莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）仍持有湖南中锂新材料有限公司 6.2729%股权；除湖南中锂新材料有限公司外，高保清还通过直接及间接方式持有湖南国柔科技有限公司、宁夏蓝伯碳素有限公司等公司的股权。上述借款期限到期后，高保清可以通过自有资金、退出投资项目、资产处置等多种方式筹措资金偿还股份质押的本金及利息。
    综上所述，截至本回复报告出具之日，常德中兴所质押的股份均未触及预警线或平仓线，且常德中兴及高保清具备相应清偿能力，常德中兴质押的发行人股份不存在平仓风险。

    （二）在常德中兴持股比例较低的背景下，结合常德中兴的合伙架构、认定高保清为常德中兴实际控制人的依据、发行人股权结构、董事会及管理层人员结构、历次董事会股东会表决结果、对财务和重大生产经营决策的影响等，说明高保清对发行人的控制权是否稳定，及维持其控制权的相关措施

    1、说明高保清对发行人的控制权是否稳定

  截至本回复报告出具之日，高保清对发行人的控制权稳定，具体事实及理由如下：

  （1）发行人股权结构较为分散，常德中兴系发行人破产重整重要投资人及第一大股东

  报告期内发行人子公司沃特玛爆发大规模债务危机，发行人受此影响偿债能
力持续恶化。2019 年 9 月 30 日，西安中院受理申请人陕西凯瑞达实业有限公司
对发行人的重整申请并指定了相应的破产管理人。破产管理人在实施破产重整过程中引入了常德中兴作为发行人破产重整的战略投资人，通过引入常德中兴为发行人提供资金支持，以化解发行人的经营危机。根据债权人会议审议通过并经西
安中院确认的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》的约定，发行人将以重整为契机，借助重整投资人的优势，在化解公司危机、彻底消除公司债务负担后，适时、分阶段调整发行人业务结构，实现发行人业务转型、升级；同时，常德中兴作为重整后发行人的主要股东，将支持并负责发行人重整后的经营和管理。因此，常德中兴作为破产重整投资人对于发行人重整后的经营和管理具有至关重要的作用。

  截至最近一次中登公司查询的公司前 200 股东名册（2021 年 10 月 8 日），
发行人股份总数为 4,281,082,697 股，股东人数共计 141,902 名，股权结构较为分散。其中，常德中兴持有发行人 600,000,000 股股份，持股比例为 14.02%，