证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2020-129
保力新能源科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误 导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为进一步推进公司重整后的战略规划和经营发展需要，促进公司新能源锂电池业务做大做强，经公司与珈伟新能源科技(无锡)有限公司（以下简称“无锡珈伟”或“标的公司”）的股东深圳珈伟储能科技有限公司、田丽华、顾俊及顾健友好协商，达成一致并签署《股权转让协议》。同时，经公司与无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）、郑敏友好协商，就合作运营新能源锂电相关业务达成一致，并签署了《关于珈伟新能源科技(无锡)有限公司减少注册资本、股权激励等的合作协议》（以下简称“合作协议”）。公司拟受让无锡珈伟股东顾健的全部股权以及股东深圳珈伟储能科技有限公司、田丽华、顾俊的部分股权并按照认缴出资额对无锡珈伟进行实缴出资，投资金额共计 3,550 万元。交易完成后公司将成为无锡珈伟的控股股东，持股比例为 71%。根据《股权转让协议》在股权转让完成后将对无锡珈伟进行减资，注册资本从 10,000 万元减少至 5,000 万元，公司持股比例仍为 71%。无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）和郑敏负责协调上述减资相关事宜并向公司达成业绩承诺，公司结合业绩完成情况逐年分别给与无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）共计 20%的标的公司股权、郑敏共计 5%标的公司权作为股权激励，各方共同运营无锡珈伟。
2、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
签署《股权转让协议》交易对方的基本情况如下：
（一）深圳珈伟储能科技有限公司
1、企业名称：深圳珈伟储能科技有限公司
2、统一社会信用代码：991440300MA5F0F7A7B
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦33楼ABD
5、法定代表人：LI LI
6、注册资本：10,000万人民币
7、成立日期：2018年02月09日
8、经营范围：锂离子电池材料、锂离子电池隔膜、锂离子电池及其他种类电池、锂离子电池生产设备、储能型锂离子电池、锂离子电池组件及系统的研究、开发和销售
9、出资情况：
认缴情况
名称/姓名
认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例
珈伟新能源股份有限公 8,500 货币 85%
司
深圳国珈星际固态锂电 500 货币 5%
科技有限公司
深圳珈伟龙能固态储能 1,000 货币 10%
科技有限公司
合计 10,000 — 100%
10、经查询，深圳珈伟储能科技有限公司不是失信被执行人。
深圳珈伟储能科技有限公司与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
（二）田丽华
自然人田丽华，身份证号：321102xxxxxxxx2422
住址：江苏省无锡市滨湖区荣巷街道梅园社区徐巷915号
（三）顾建
自然人顾建，身份证号：320283xxxxxxxx6531
住址：江苏省无锡市滨湖区华庄街道华庄社区公园路公园新村49号
（四）顾俊
自然人顾俊，身份证号：320283xxxxxxxx6512
住址：江苏省无锡市滨湖区华庄街道双茂社区南棠甘59号
签署《合作协议》交易对方的基本情况如下：
（一）无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：无锡鑫盛源企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320205MA21Q8XU0Q
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：无锡市锡山区胶阳路2595号
5、执行事务合伙人：邹懿
6、注册资本：100万人民币
7、成立日期：2020年06月15日
8、经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
9、出资情况：邹懿持有其50%股权，赵利娟持有其50%股权
10、无锡鑫盛源为原 A 股上市公司珈伟新能源股份有限公司（证券代码：300317）锂电运营团队，具有锂电市场、运营、管理、技术等优势。
11、经查询，无锡鑫盛源不是失信被执行人。
无锡鑫盛源与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）郑敏
自然人郑敏，身份证号：342901xxxxxxxx5810
住址：南京市鼓楼区北京西路79号3幢506室
三、标的公司的基本情况
（一）标的资产概述
1、公司名称：珈伟新能源科技（无锡）有限公司
2、统一社会信用代码：91320205MA20TDGE0J
3、企业类型：有限责任公司
4、公司注册资本：10,000.00 万元人民币
5、法定代表人：顾健
6、成立日期：2020年01月14日
7、公司住址：无锡市锡山区厚桥胶阳路 2595 号
8、经营范围：锂离子电池的研发、生产、销售。货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：蓄电池租赁；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；软件开发；集成电路销售；机动车充电销
售；集成电路制造；分布式交流充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、标的公司的股权结构：
认缴情况
名称/姓名 实缴出资额(万
认缴出资额(万元) 元) 出资比例
深圳珈伟储能科技有限 4,000 0 40%
公司
顾健 3,200 32%
田丽华 2,100 1,125 21%
顾俊 700 7%
合计 10,000 1,125 100%
10、标的公司主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,399.66 -
负债总额 520.19 -
净资产 879.47 -
项目 2020 年 6 月—9 月 2019 年
营业收入 588.58 -
营业利润 -11.82 -
净利润 -9.62 -
（注：标的公司于2020年01月14日才成立，上述财务数据未经审计）
11、公司与无锡珈伟不存在任何关联关系。经查询，无锡珈伟不是失信被执行人。
（二）标的资产权属情况说明
本次交易标的为无锡珈伟的股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押以及其他限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻
结等司法措施。
（三）合并报表范围变更及相关情况说明
本次交易完成后，无锡珈伟将纳入公司合并报表范围。无锡珈伟不存在为他人提供担保、财务资助情况。交易完成后也不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与顾建、田丽华及顾俊的股权转让协议
甲方（受让方）：保力新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91610000773821038P
法定代表人：高保清
乙方（转让方一）：顾健
身份证号码：320283xxxxxxxx6531
丙方（转让方二）：田丽华
身份证号码：321102xxxxxxxx2422
丁方（转让方三）：顾俊
身份证号码：320283xxxxxxxx6512
鉴于：
1、截至本合同签署之日，【珈伟新能源科技(无锡)有限公司】公司（以下简称“目标公司”）的注册资本为人民币【10000】万元，依法有效存续。
2、乙方持有目标公司【32】%的股权，认缴出资额为【3200】万元，实缴出资额为【543.3962】万元；丙方持有目标公司【21】%的股权，认缴出资额为【2100】万元，实缴出资额为【356.6038】万元；丁方持有目标公司【7】%的股权，认缴出资额为【700】万元，实缴出资额为【225】万元。
3、本次股权转让已经目标公司全体股东同意。
各方经友好协商，就本次股权转让达成如下一致意见：
一、乙方同意将其持有的目标公司【32】%的股权（以下简称“目标股权一”），对应认缴出资额为人民币【3200】万元，实缴出资人民币543.3962万元，以人民币【543.3962】元转让给甲方；丙方同意将其持有的目标公司未实缴出资的【7】%的股权（以下简称“目标股权二”），对应认缴出资额为人民币【700】万元，以人民币【0】万元转让给甲方；丁方同意将其持有的目标公司未实缴出资的【2.75】%的股权以及实缴出资
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