证券代码：300116 证券简称：坚瑞沃能 公告编号:2019-023
陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞沃能股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月18日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2019年2月18日为授予日，向激励对象授予股票期权，相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为坚瑞沃能股票期权。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为37人，包括公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）员工及董事会认为需要激励的其他员工。
4、时间安排：本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过42个月。其中，股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予 50%
之日起30个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予 50%
之日起42个月内的最后一个交易日当日止
5、行权条件：
（1）公司业绩考核要求
股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2019年度净利润不低于1亿元；
第二个行权期 2020年度净利润不低于5亿元。
注：上述净利润考核指标均以经审计的上市公司合并报表中未扣除公司2018年股票期权激励计划及本次激励计划激励成本前的净利润数值作为计算依据。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量的股票期权全部由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分及评级，并依照激励对象的评级确定其是否达到行权条件，具体如下表所示：
分数段 90分以上 80~90分 60~80分 60分以下
等级 优秀 良好 合格 不合格
6、股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为每股1.81元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年12月10日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年12月10日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<陕西坚瑞沃能股
份有限公司2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年12月12日至2018年12月21日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月21日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年12月26日，公司2018年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2019年2月18日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据《公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司2018年第二期股票期权激励计划中2名激励对象高睿祺、廖正娟已离职，不再具备激励资格。根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单及拟授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由37名变更为35名，授予的股票期权数量由7190.00万份变更为7186.00万份。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第五次临时股东大会审议通过的一致。
三、股票期权授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、坚瑞沃能未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。同意向35名激励对象授予7186万份股票期权，因2名激励对象离职不再具备激励资格，本次授予计划与已披露的计划存在差异。
四、本次授予情况
（一）授予股票种类：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权。
（二）股票来源：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予日：2019年2月18日。
（四）股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为每股1.81元。
（五）具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的股票期 占拟授予股票期 占本激励计划公告时
权数量(万份) 权总数的比例 公司股本总额比例
水伟 财务总监 800.00 11.13% 0.32%
核心管理人员、核心技术（业务） 6386.00 88.87% 2.63%
员工（34人）
合计（35人） 7186.00 100.00% 2.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。2、公司2018年股票期权激励计划尚有16,462.00万份有效权益，占公司总股本的6.77%；本次激励计划拟授予股票期权总计7190.00万份，占公司总股本的2.96%。上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数为23,652.00万股，占公司总股本的9.72%，未超过公司总股本的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）股票期权的等待期/行权安排
1、股票期权的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起18个月、30个月。
2、股票期权的行权安排
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予 50%
之日起30个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予 50%
之日起42个月内的最后一个交易日当日止
（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2019年2月18日对本次授予的7186万份股票期权进行测算。2019年-2021年成本摊销情况见下表：
总费用 2019年 2020年 2021年
（万元） （万元） （万元） （万元）
934.18 415.19 382.45 136.53
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提
