300115 深市 长盈精密

证券代码：300115                                        证券简称：长盈精密
  深圳市长盈精密技术股份有限公司
        Shenzhen Everwin Precision Technology Co., Ltd.

 2023年度向特定对象发行股票预案
          二〇二三年三月


                    发行人声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  三、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。


                    特别提示

  一、本次发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项实质性条件。

  二、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
  三、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。本次发行对象的选择范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等不超过三十五名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
  四、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。

  五、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。


  在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本、股票回购注销等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

  六、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  七、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行的发行对象因本次发行而取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。

  八、本次发行募集资金总额不超过220,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资新能源动力及储能电池零组件项目、智能可穿戴设备AR/VR零组件项目和补充流动资金。本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金到位前，若公司使用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  九、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

  十、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等的相关规定，公司制定了《深圳市长盈精密技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，尚需经股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  十一、本次发行完成后，公司每股收益短期内存在下降风险，公司原股东即
期回报存在被摊薄风险。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体请见“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施”。
  公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。

  十三、本次发行的方案最终能否获得深交所审核通过、中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目  录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释义...... 8
第一节 本次发行方案概要...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次发行股票的背景和目的...... 10

      （一）本次发行股票的背景...... 10

      （二）本次发行股票的目的...... 12

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次发行方案概要...... 15

      （一）发行股票的种类和面值...... 15

      （二）发行方式及发行时间...... 15

      （三）发行对象及认购方式...... 15

      （四）定价基准日、定价原则及发行价格...... 15

      （五）发行数量...... 16

      （六）限售期...... 16

      （七）上市地点...... 17

      （八）募集资金投向...... 17

      （九）本次发行前公司滚存的未分配利润的安排...... 17

      （十）本次发行决议的有效期...... 17

  五、本次发行是否构成关联交易...... 18

  六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 18

  七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18

  八、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20

  一、本次发行募集资金使用计划...... 20

  二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 20

      （一）新能源动力及储能电池零组件项目...... 20

      （二）智能可穿戴设备AR/VR零组件项目...... 25

      （三）补充流动资金...... 29

  三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 31

      （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 31

      （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 31

  四、募集资金使用可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
  一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收


  入结构的变动情况...... 32

      （一）对公司业务及资产的影响...... 32

      （二）对公司章程的影响...... 32

      （三）对股权结构的影响...... 32


      （四）对高管人员结构的影响...... 32

      （五）对业务收入结构的影响...... 33

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33

      （一）对公司财务状况的影响...... 33

      （二）对公司盈利能力的影响...... 33

      （三）对公司现金流的影响...... 33
  三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关


  系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 34
  四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用


  的情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况...... 34
  五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或


  有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 34

  六、本次发行相关的风险说明...... 35

      （一）募集资金运用风险...... 35

      （二）经营相关风险...... 35

      （三）财务相关风险...... 36

      （四）其他风险...... 37

第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 39

  一、公司利润分配政策...... 39

      （一）利润分配的原则...... 39

      （二）利润分配的形式...... 39

      （三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔...... 39

      （四）实施股票股利分配的条件...... 40

      （五）利润分配决策程序和机制...... 41

      （六）利润分配方案的决策程序...... 42

      （七）利润分配政策的变更程序...... 42

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 43

      （一）最近三年利润分配情况...... 43

      （二）最近