号：2018—025）。
2018年7月26日，公司与浙江优创创业投资有限公司（以下简称“优创创业”）签署了《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》，公司以人民币54,446万元的价格将持有的浙江优创光能科技有限公司（以下简称“优创光能”或“标的公司”）100%股权出售给优创创业，本次交易后，公司将不再持有优创光能的股份。
本次交易对方优创创业为公司实际控制人吴建龙控制的其他企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年7月26日召开了第三届董事会第三十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案已事前认可，并发表独立意见。该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
项目 2017年12月31日
资产总额 22,448.75
负债总额 22,269.63
净资产 179.11
项目 2017年度
营业收入 2,728.55
净利润 89.59
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
交易标的：公司持有的优创光能100%的股权
公司名称：浙江优创光能科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北大道1115号
38,862.47万元，净利润为-3,169.13万元；截至2018年5月31日优创光能总资产为46,719.89万元，负债为3,289.05万元，净资产为43,430.84万元，2018年1-5月营业收入为14,318.03万元，净利润为-7,104.27万元。
3、交易标的评估情况
根据具有相关证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟股权转让涉及的浙江优创光能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1072号），截至2018年5月31日，优创光能评估后的总资产价值57,480.80万元，总负债3,034.88万元，股东全部权益为54,445.92万元，股东全部权益增值11,015.08万元，增值率25.36%。
4、截至目前，除优创光能的土地、房产、机器设备存在抵押外（抵押权人为中国进出口银行浙江省分行），不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、出售优创光能将导致向日葵合并报表范围发生变更。向日葵为优创光能
协议生效之日起30个工作日内乙方向甲方支付交易价款3亿元（大写：叁亿元）（前期支付订金直接转为交易价款）；3）标的公司全部土地、房屋解除抵押之日起30个工作日内乙方向甲方支付本次交易价款的剩余部分，也即24,446万元（大写：贰亿肆仟肆佰肆拾陆万元）。
（四）交割
1、双方一致同意于乙方支付第一期交易价款（3亿元）之日起10个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续。
2、双方应在交割日就本次交易的交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、双方一致同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的股权的权利人，甲方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促进标的公司的正常运营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应
关联交易情形。
（七）本协议的生效
1、双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所示的同意或批准或备案之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）本协议经甲方董事会、股东大会批准。
2、若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足，双方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
（八）本协议的变更、解除或终止
1、在本次交易完成前，经各方协商一致，可以通过书面方式变更或解除协议。
优创光能已停止生产，并对员工按照法律法规的要求计划性遣散。2018年7月16日，优创光能已发放全部遣散费用并完成遣散工作。
公司与优创创业已在协议中约定：“本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为甲方关联方，标的公司仍需严格遵循上市公司管理规则及标准，避免与甲方产生同业竞争或发生显示公允的关联交易情形。”
本次出售资产所得款项将主要用于公司经营发展及补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）后，针对光伏行业的国家补贴有所改变，国内光伏产品需求减少。
公司从硅片到光伏电站，深度介入光伏产业链上下游多个环节，优创光能是公司从事硅片生产的主体。2017年度，优创光能亏损3,169.13万元；2018年1-5月，又亏损7,104.27万元。在行业未来发展具有一定不确定性的背景下，
售资产暨关联交易的议案》，与会董事一致同意上述议案。
2、监事会审议情况
2018年7月26日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，与会监事一致同意上述议案。
3、独立董事事前认可意见
本次交易有利于改善公司目前的经营状况，增强盈利能力，优化资源配置。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交至董事会审议。
4、独立董事意见
公司本次交易定价，系根据银信资产评估有限公司出具的《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟股权转让涉及的浙江优创光能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1072号）的评估结论为依据，经交易双方充分谈判协商而确定的，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对本次交易表决时，程序合法。本次出售资产事项的
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
