股票简称：向日葵 股票代码：300111 上市地点：深圳证券交易所
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
向日葵投资 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路 199 号 1 幢 104 室-13
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本次交易的交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
中介机构承诺
独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（杭州）事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构银信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次向日葵重大资产出售暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司已于 2019 年 12 月 4 日公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
2019 年 12 月 11 日，深圳证券交易所向本公司下发了《关于对浙江向日葵
光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第 17号，以下简称“《重组问询函》”）。
根据《重组问询函》的要求，结合本公司及标的公司在审核期间发生的情况，本公司对报告书相关内容进行了修订、补充及完善。现将更新、修订的主要内容说明如下：
一、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”。
二、“重大事项提示”之“本次重组的对价支付方式”补充披露了“（一）向日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例”、“（二）自筹资金的融资计划和担保情况”、“（三）交易价款支付进度的安排”、“（四）针对交易对方支付义务履约的其他保障措施”。
三、“重大事项提示”之“本次交易对上市公司影响的简要介绍”补充披露了“（五）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施”、“（六）根据管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说明管理层对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划”、“（七）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、相关业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商，研发投入等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易完成后是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”。
四、“重大事项提示”补充披露了“十三、债务豁免事项”。
五、“第一章 本次交易概况”补充披露了“八、本次资产出售的会计处理
及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交
易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司 2019 年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响”。
六、“第一章 本次交易概况”补充披露了“九、结合交易定价及支付安排
等情况，相关会计处理过程和会计确认的时点，符合企业会计准则的规定”。
七、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“九、本次交易不存在通过年
末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机”。
八、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十、卢森堡向日葵出售罗马
尼亚 XPV 电站的具体情况”。
九、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十一、公司境外经营的地域
性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响”。
十、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十二、上市公司财务核算、
内部控制不存在较大缺陷”。
十一、“第四章 交易标的情况” 之“（三）产权及控制关系、人员构成及
核心技术人员”补充披露了“5、德国向日葵 100%股权转让办理情况”。
十二、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”之“（十一）是否涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”补充披露了“1、截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债计提充分、合理”、“2、上述诉讼不存在妨碍权属转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍”、“3、本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及相应的法律依据说明”、“4、本次交易评估和定价是否考虑上述诉讼事项的现有及潜在影响”。
十三、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十四）
向日光电近两年一期的前五大客户情况、坏账计提政策及合理性”。
十四、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十五）
主要固定资产减值情况”。
十五、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十六）
最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标及变动原因”。
十六、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十七）
向日光电停止电池片及电池组件销售业务情况”。
十七、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十八）
德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的明细”。
十八、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十九）
德国向日葵坏账准备的计提政策”。
十九、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、向日光电的评估情况”补充
披露了“（三）合并报表层面评估增值情况”。
二十、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、向日光电的评估情况”补充
披露了“（四）以向日光电母公司个别报表为评估基础符合《资产评估准则》等相关法律法规的要求”。
二十一、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、向日光电的评估情况”补
充披露了“（五）向日光电和卢森堡向日葵从母公司个别报表层面对其子公司的长期股权投资的评估情况”。
二十二、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、向日光电的评估情况”补
充披露了“（六）瑕疵房产对向日光电股东全部权益价值评估值和向日光电的正常生产经营均影响甚微”。
二十三、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、向日光电的评估情况”补
充披露了“（七）向日光电评估只采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定”。
二十四、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、聚辉新能源的评估情况”
补充披露了“（四）聚辉新能源评估报告中经审计的账面总资产价值、总负债、所有者权益与立信所出具的审计报告数据差异情况”。
二十五、“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关
联交易的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”补充披露了“5、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的债权债务情况”及“6、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的担保情况”。
二十六、“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露
了“（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”。
二十七、因评估师修改了应收款项的评估方法，故对《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1575 号）中向日光电的估值进行了修改，报告书涉及向日光电的估值章节相应进行了调整。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构承诺......3
修订说明......4
目录......8
释义...... 10
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案的主要内容 ...... 12
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 12
三、本次交易构成关联交易 ...... 13
四、本次交易不构成重组上市 ...... 14
五、标的资产的评估与定价 ...... 14
六、本次重组的对价支付方式 ...... 14
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 17
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 27
九、交易各方重要承诺 ...... 28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 38 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组 的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首 次公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 41
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 42
十三、债务豁免事项 ...... 42
重大风险提示...... 48
一、与本
