关于吉药控股集团股份有限公司
购买浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺期届满的
资产减值测试报告的专项审核报告
2020年度
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified PublicAccountants
(电话)TEL: (010)88356126
(传真)FAX: (010)88354837
(邮编)POSTCODE:100044
(地址)ADDRESS: 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified PublicAccountants
关于吉药控股集团股份有限公司
购买浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺期届满的减值测试报告
的专项审核报告
中准专字[2021]2239 号
吉药控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”）编制的《吉药控股集团股份有限公司关于购买浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺期届满的减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
吉药控股管理层的责任是按照《吉药控股集团股份有限公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）关于浙江亚利大胶丸有限公司之股权转让及增资协议》关于减值补偿安排的相关事宜编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，吉药控股管理层编制的减值测试报告已经按照关于减值补偿的相关承诺编制，在所有重大方面公允反映了吉药控股购买浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺期届满减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供吉药控股披露关于现金购买浙江亚利大胶丸有限公司于2020 年度业绩承诺期届满的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。
中准会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
二○二一年十月二十九日
主题词：吉药控股集团股份有限公司 减值测试 专项报告
地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 邮编：100044 电话：010-88356126
Add: 4th Floor，No.22，Shouti South Road, Haidian District, Beijing Postal code: 100044 Tel: 010-88356126
吉药控股集团股份有限公司
关于购买浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺期届满的减值测试报告
本报告由吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《吉药控股集团股份有限公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）关于浙江亚利大胶丸有限公司之股权转让及增资协议》关于减值补偿的相关事宜编制。本公司保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
1、方案简介
公司与浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称“标的公司”）原股东梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对手”）签署了《股权转让及增资协议》，双方一致同意将标的公司 100%的股权转让给公司。根据北京中锋资产评估有限
责任公司出具的以 2018 年 3 月 31 日为基准日的《估值报告》（中锋咨报字（2018）
第 005 号），标的公司 100%股权的评估值 26,347.07 万元。本次交易标的估值作价以
评估值为基础，经交易双方友好协商，标的公司 100%股权作价 2.30 亿元，全部以现金支付。
2、本次购买资产事项的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸有限公司 100%股权及增资的议案》。
3、本次购买资产相关事项实施情况
标的公司于 2018 年 7 月 31 日完成工商变更手续，本次变更后，本公司成为标的
公司持股 100%股东。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）签订的《吉药控股集团股份有限公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）关于浙江亚利大胶丸有
限公司之股权转让及增资协议》中盈利预测补偿之约定：本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即 2018 年、2019 年、2020 年。业绩承诺人梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）普通合伙人王平平承诺标的公司在2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为
准）分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,200 万元，即未来三年（2018-2020 年）
扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 9,200 万元。
上述净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
2、盈利预测补偿
业绩承诺期内，如标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常
性损益后的净利润未达到承诺的净利润数，则由交易对手普通合伙人王平平应当承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
盈利承诺应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数×标的公司 100%股权交易价格-已补偿金额（如有）
补偿义务发生时，交易对手普通合伙人王平平持有上市公司的股票进行补偿（应补偿的股份=盈利承诺应补偿金额/当时购入上市公司股票的平均价格），股份不足补偿部分转让方普通合伙人王平平应当以现金方式进行补偿。转让方普通合伙人王平平累计应补偿的金额总额不超过上市公司支付的本次交易总价，即 23,000 万元人民币。
盈利承诺期内，如前一年度标的公司实现净利润超过业绩承诺额，则业绩承诺方有权主张将标的公司前一年度超出业绩承诺额部分计入下一年度实现净利润中（如在补平下一年度业绩承诺额后，仍有剩余的，可继续计入利润承诺期内的后续年度），即前一年度实现的净利润可以计入后续年度。
盈利承诺期各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
3、减值测试补偿
在盈利承诺期届满时，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺人另行对公司进行补偿。减值测试应补充金额计算方式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值额-盈利承诺期已补偿金额
业绩承诺人应在《减值测试报告》出具后 90 日内，按上述公式以现金方式向公司进行补偿。
三、减值测试过程
1、聘请专家进行评估
公司委托北京中科华资产评估有限公司（以下简称“北京中科华”）对以 2020 年12 月 31 日为基准日的标的公司进行了评估，并出具了《吉药控股集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及浙江亚利大胶丸有限责任公司股东全部权益可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2021】第 076 号），以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，于该评估基准日标的公司的股东全部权益评估值为人民币 7,145.57 万元。
2、本次减值测试过程中，公司履行了以下程序；
（1）已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）要求评估评估机构按设定的评估假设前提和限制条件进行评估，遵守国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例和准则、符合标的公司的实际情况；选用的重要评估参数具有合理性，评估结果公允。
（3）比较两次报告，中锋咨报字（2018）第 005 号与中科华评报【2021】第 076
号中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。
（4）将本次评估的股权价值，与购买标的公司的交易价格进行比较，计算是否发生减值。
3、减值测试结论
截止 2020 年 12 月 31 日，标的公司全部股权价值评估值为 7,145.57 万元，低于
支付现金购买标的公司时的交易价格 2.30 亿元，减值金额 15,854.43 万元。
根据公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）签订的《吉药控股集团股份有限公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）关于浙江亚利大胶丸有限公司之股权转让及增资协议》中关于盈利预测补偿的相关约定计算得出，业绩承诺人王平平因未达到承诺金额应支付盈利承诺补偿金额 15,186.26 万元，盈利承诺补偿金额小于股权减值金额，需继续补偿 668.17 万元。
吉药控股集团股份有限公司二〇二一年十月二十九日
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