证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2012－019
新疆西部牧业股份有限公司
收购新疆喀尔万食品科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定
的重大资产重组。
一、交易概述
1．2012年4月25日，公司与新疆喀尔万食品科技有限公司（以下简称“喀
尔万”）股东李献民、木沙江.克力木签署了关于喀尔万《股权转让协议》，公司
拟受让李献民、木沙江.克力木所持有的喀尔万24.2%的股权，双方协商依据利安
达会计师事务所有限责任公司出具的“利安达审字[2012]第A1124号《新 疆 喀 尔
万 食 品 科 技 有 限 公 司 审计报告》所确认的喀尔万资产价值，以2011年12月31
日为审 计基 准日 ， 喀 尔万 审 计结 果为 为“ 总资产 29,253,462.09 元， 负债
22,301,527.69元，净资产6,951,934.40元”为本次交易参考价格。公司拟受让
李献民、木沙江.克力木所持有的喀尔万24.2%的股权，交易价格为1,682,368.12
元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的
重大资产重组。
2．相关审批程序
公司于2012年4月25日召开了第一届董事会第二十六次会议，全体董事出席，
会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于收购新疆喀尔万食品
科技有限公司股权的议案》。
公司于2012年4月25日召开了第一届监事会第十三次会议，全体监事出席，
会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于收购新疆喀尔万食品
科技有限公司股权的议案》。
本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事会审阅，独立董事同意了
本次收购，并发表了独立意见：收购新疆喀尔万食品科技有限公司股权符合公司
长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于加强公司统一管理力度，保
证公司整体发展规划的实现，巩固公司行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞
争力。
同时依据利安达会计师事务所有限责任公司出具的“利安达审字[2012]第
A1124 号《新 疆 喀 尔 万 食 品 科 技 有 限 公 司 审计报告》所确认的喀 尔 万 资产价
值，公司所确认股权收购价格是客观、合理的。因此，我们同意公司 1,682,368.12
元受让李献民、木沙江.克力木所持有的喀尔万 24.2%的股权，。
3．本次收购事项不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的基本情况
李献民 身份证号：65030019620815***5
木沙江.克力木 身份证号：65900119621109***1
2、交易对方与公司及公司前十名股东关系情况
本次交易中，交易对方李献民先生持有本公司股票 740239 股，占本公司股
权比例为 0.63%，木沙江.克力木先生持有本公司股票 672944 股，占本公司股权
比例为 0.58%。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
本次收购标的为喀 尔 万 24.2%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施。
1、喀 尔 万 基本情况如下：
名 称：新疆喀尔万食品科技有限公司
住 所：石河子市西四路5-2号
法定代表人：李献民
注册资本：800 万人民币
实收资本：800 万人民币
营业执照号：659001050000099
经营期限：2003年6月27日至2013年6月27日
经营范围：本公司经批准的经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关
部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：速冻食品（速冻其他食品）
生产销售（食品批发）。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目
除外）：养殖业，牛、羊鲜肉、畜产品，农副产品销售，进出口业务。
2、喀 尔 万 股权控制情况
截止目前，喀 尔 万 股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 新疆西部牧业股份有限公司 6,064,000.00 75.80
2 李献民 968,000.00 12.10
3 木沙江.克力木 968,000.00 12.10
合 计 8,000,000.00 100%
（二）标的资产审计情况
喀 尔 万 经具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公
司审计，并出具标准无保留意见“利安达审字[2012]第A1124号《新 疆 喀 尔 万
食 品 科 技 有 限 公 司 审计报告》”，其简要财务情况如下：
1、资产负债表
日期：2012年12月31日 单位：元
负债和所有者权益（或股
资 产 年末余额 东权益） 年末余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 2,681,081.56 应付账款 785,892.70
应收账款 6,070,338.08 预收款项 51,292.26
预付款项 33,640.00 应付职工薪酬 190,986.75
其他应收款 483,545.66 应交税费 -873,881.73
存货 10,928,426.17 其他应付款 22,147,237.71
流动资产合计 20,197,031.47 流动负债合计 22,301,527.69
非流动资产： 非流动负债：
固定资产 9,056,430.62 预计负债
非流动资产合计 9,056,430.62 非流动负债合计
负债合计 22,301,527.69
实收资本（或股本） 8,000,000.00
未分配利润 -1,048,065.60
所有者权益合计 6,951,934.40
资产总计 29,253,462.09 负债和所有者权益总计 29,253,462.09
2、利润表
金额单位: 元
项 目 本年金额 上年金额
一、营业收入 32,121,404.50 16,018,013.72
减：营业成本 29,606,644.37 14,574,708.31
营业税金及附加 37,028.23 1,395.04
销售费用 522,092.96 590,590.02
管理费用 809,731.35 589,346.42
财务费用 277,247.13 -99.83
资产减值损失
