证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2017－062
新疆西部牧业股份有限公司
关于出售新疆西牧乳业有限责任公司81%股权
并增加其注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需公司股东大会审议批准，存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次出售完成后，新疆西牧乳业有限责任公司将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1．针对新疆西牧乳业有限责任公司（以下简称“西牧乳业”）生产经营的实际情况，为了西牧乳业能够引进新的投资者，吸收新的管理人才，更好地发展。
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业、公司、我公司”）拟向非关联方出售所持有的西牧乳业81%的股权，我公司将与新的投资者合作共赢，从而为西牧乳业谋求更好的发展。
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]65020022
号《新疆西牧乳业有限责任公司审计报告》”所确认的西牧乳业资产价值，以2017
年8月31日为审计基准日，西牧乳业审计结果为“总资产424,252,642.36元，
负债458,740,441.34元，净资产-34,487,798.98元”，及北京卓信大华资产评
估有限公司出具的“卓信大华评报字[2017]第8501号《新疆西牧乳业有限责任
公司资产评估报告》”所确认的西牧乳业资产价值，以2017年8月31日为评估
基准日，西牧乳业评估结果为“总资产482,826,432.79元，负债431,441,274.67
元，净资产51,385,158.12元”，为本次交易参考价格。公司拟出售持有的西牧
乳业81%的股权，交易价格将不低于4,171.5万元(5,150万元*81%=4,171.5万
元)。
根据国务院国资委、财政部相关文件的规定，公司拟通过产权交易场所公开挂牌征集受让方的方式，出售公司所持有的西牧乳业81%的股权，拟转让价格将不低于4,171.5万元。
股权转让完成后，股东各方须按持股比例对西牧乳业进行增资，注册资金将增加至28,000万元，其中：西部牧业按持股比例19%进行增资，以货币资金出资3,990万元；西牧乳业其他股东按持股比例81%同比例进行增资，以货币资金出资17,010万元。增资完成后，西牧乳业注册资本将达到28,000万元，其中：我公司持有西牧乳业19%的股份，西牧乳业其他股东持有西牧乳业81%的股份。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
2．相关审批程序
公司于2017年11月17日召开了第二届董事会第四十五次会议，全体董事出席，会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于出售让新疆西牧乳业有限责任公司81%股权并增加其注册资本》的议案。
公司于2017年11月17日召开了第二届监事会第四十五次会议，全体监事出席，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于出售让新疆西牧乳业有限责任公司81%股权并增加其注册资本》的议案。
本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事审阅，独立董事同意了本次出售，并发表了独立意见：“我们认为：公司根据新疆西牧乳业有限责任公司（以下简称“西牧乳业”）经营的实际情况，为了西牧乳业能够引进新的管理人才，公司拟出售81%股权并增加其注册资本，用于引进新的投资者，与新的投资者合作共赢，为西牧乳业谋求更好的发展。符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于快速提升西牧乳业的盈利能力。”
同时依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对西牧乳业出具的《新疆西牧乳业有限责任公司审计报告》及北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新疆西牧乳业有限责任公司资产评估报告》，公司所确认股权出售价格是客观、合理的。因此，我们同意公司以不低于4,171.5万元的价格以公开挂牌征集受让方的方式，出售公司所持有的西牧乳业81%的股权并增加其注册资本。通过审核交易
涉及的审计、评估报告等材料，我们认为公司聘请委托的中介结构具有证券从业资格，能够独立、客观、公正地发表专业的报告，评估假设和评估结论我们认为是详实、合理、公允的。
3．本次出售事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次股权出售拟采取在产权交易场所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
本次出售标的为西牧乳业81%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1、西牧乳业基本情况如下：
名 称：新疆西牧乳业有限责任公司
住 所：石河子开发区64小区
法定代表人：徐义民
注册资本：7,000 万人民币
营业执照号：916590017452209805
经营范围：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、乳粉（全脂乳粉，调制乳粉）、其他乳制品（奶油、干酪、乳清粉）]、饮料（含乳饮料）、冷冻食品（冷饮）、婴幼儿配方乳粉的生产与销售；鲜奶的收购；包装材料的开发、生产与销售；畜产品、农副产品的收购、加工与销售；奶牛养殖；氮气的生产；进出口贸易业务，道路普通货物运输，货物装卸服务，货物仓储，货运代理服务，物流信息咨询，房屋出租，场地租赁，广告的设计、制作及利用自有媒介发布和代理广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新疆西牧乳业有限责任公司地处石河子经济技术开发区64号小区，位于北三东路21号，占地面积8.14万平方米，距乌奎高速公路3公里。西牧乳业注册资本7000万元，我公司持有其100%股权。许可经营项目：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、乳粉（全脂乳粉，调制乳粉）、其他乳制品（奶油、干酪、乳清粉）]、饮料（含乳饮料）、冷冻食品（冷饮）、婴幼儿配方乳粉的生产与销售；鲜奶的收购；包装材料的开发、生产与销售；畜产品、农副产品的收购、加工与销售；奶牛养殖；氮气的生产；进出口贸易业务，道路普通货物运输，货物装卸服务，货物仓储，货运代理服务，物流信息咨询，房屋出租，场地租赁，广告的设计、制作及利用自有媒介发布和代理广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要产品为液体乳、婴幼儿配方奶粉、全脂奶粉、调制奶粉等乳制品。
公司主要生产设备从国外引进，其中前处理设备为瑞典利乐公司制造，蒸发干燥设备为丹麦尼鲁公司（德国GEA公司）制造，国产纯净水及软水处理系统一套，可满足配料每小时20吨的软水及4吨纯净水的用水需要，包装设备为国内仅一包装设备有限公司制造的数控定量充填机，接粉系统，包装车间采用GMP十万级标准，公司又投入大量资金进行改扩建和相应的技术改造，增加液态乳生产线，是疆内目前设备、技术较为先进、检验能力较强、规模较大的乳制品企业。
2、西牧乳业股权控制情况
截止目前，西牧乳业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 新疆西部牧业股份有限公司 70,000,000.00 100%
合计 70,000,000.00 100%
（二）标的资产审计情况
西牧乳业经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对西牧乳业截止2017年8月31日财务情况进行审计并出具标准无保留意见的“瑞华审字[2017]65020022号《新疆西牧乳业有限责任公司审计报告》”，西牧乳业评估结果为：“资产总额424,252,642.36元，负债总额458,740,441.34元，应收账款总额 31,361,475.11 元，净资产-34,487,798.98 元，营业收入112,023,467.06元，营业利润-65,874,427.07元，净利润-55,955,338.61元，经营活动产生的现金流量净额-10,517,118.82元，营业外收入80,909.71元，营业外支出 17,069.00 元”。北京卓信大华资产评估有限公司对西牧乳业截止2017年8月31日资产情况进行评估，并出具“卓信大华评报字[2017]第8501
号《新疆西牧乳业有限责任公司资产评估报告》”，西牧乳业评估结果为“总资产482,826,432.79元，负债431,441,274.67元，净资产51,385,158.12元”。其详细财务情况如下：
资产负债表
2017年8月31日
编制单位：新疆西牧乳业有限责任公司 金额单位：人民币元
项 目 注 期末数 年初数
释
流动资产：
货币资金 六、
1 25,375,930.81 17,752,492.27
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 六、
2 31,361,475.11 15,935,119.82
预付款项 六、
3 4,012,898.77 3,518,439.32
应收利息
应收股利
其他应收款 六、
4 6,259,543.93 1,063,588.23
存货 六、
5 111,279,281.24 119,686,561.37
持有待售的非流动资产或持有待
售的处置组中的资产
