证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2018-054
新疆西部牧业股份有限公司
关于政府有偿收回公司、全资子公司
土地、房屋及构筑物的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易不需提交公司股东大会审议。
根据石河子市城市建设和规划需要，新疆生产建设兵团第八师石河子市土地开发整理（储备）中心（以下简称“石河子土储中心”）拟有偿收回新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”、“公司”、“我公司”）、我公司全资子公司石河子市天源食品科技有限责任公司（以下简称“天源食品科技”）和我公司全资子公司新疆喀尔万食品科技有限公司（以下简称“喀尔万食品科技”）位于石河子开发区71号小区的土地使用权、房屋及构筑物及位于石河子市312国道与西四路三角地的土地使用权、房屋及构筑物。该宗土地拟纳入政府储备，收回事宜完成后由石河子土储中心负责管理，本次土地收回补偿金额总计为10,579.94万元。
一、交易概述
1．我公司拟与石河子土储中心签署《国有土地使用权收回补偿协议》，双方协商依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2018）8513-1号《新疆西部牧业股份有限公司拟转让资产评估项目资产评估报告》所确认的资产价值，以2018年3月31日为评估基准日，评估结果为“评估前账面资产总计6,288.55万元，评估价值9,881.79万元。”；卓信大华评报字（2018）8513-2
号《新疆喀尔万食品科技有限公司拟转让资产评估项目资产评估报告》所确认的资产价值，以2018年3月31日为评估基准日，分布在石河子市312国道与西四路三角地地上附着物及土地使用权评估结果为“评估前账面资产总计439.44万元，评估价值542.28 万元。”；卓信大华评报字（2018）8513-3号《石河子市天源食品科技有限责任公司拟转让资产评估项目资产评估报告》所确认的资产价值，以2018年3月31日为评估基准日，分布在石河子开发区71号小区地上附着物及土地使用权评估结果为“评估前账面资产总计 103.07 万元，评估价值155.87 万元。”，上述评估价值总计为10,579.94万元，作为本次土地收回补偿费参考价格。本次土地收回补偿费金额为10,579.94万元。
本次土地收回不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
2018年6月10日，我公司第二届董事会53次会议及第二届监事会52次会
议审议通过了《关于政府有偿收回公司、全资子公司土地、房屋及构筑物的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本次土地收回事宜未超过公司董事会权限范围，不需召开股东大会。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名 称：新疆生产建设兵团第八师石河子市土地开发整理（储备）中心
统一社会信用代码：12990800673449291T
法定代表人：汪辉
住所：石河子市北三路71号
举办单位：新疆生产建设兵团第八师石河子市国土资源局
宗旨和业务范围：为保护与合理利用土地提供整理（储备）技术范围。土地整理（储备）工程规划设计 土地整理（储备） 示范项目选择与运作 土地整理（储备）评估与咨询 土地整理（储备）信息服务 相关社会服务
2、交易对方与公司及公司前十名股东关系情况
本次交易，石河子土储中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次土地收回标的为：
1、公司及我公司全资子公司天源食品科技位于石河子开发区71号小
区的土地、房屋及构筑物，该宗土地面积为86039.62平方米，土地使用
权类型为出让，土地用途为工业用地；
2、公司及我公司全资子公司喀尔万食品科技位于石河子市312国道
与西四路三角地的土地、房屋及构筑物，该宗土地面积为42209平方米，
土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地。
该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产评估情况
西部牧业、天源食品科技、喀尔万食品科技经具有证券期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日对位于石河子开发区71号小区的土地、房屋及构筑物和位于石河子市312国道与西四路三角地的土地、房屋及构筑物进行评估，并分别出具了卓信大华评报字（2018）8513-1号《新疆西部牧业股份有限公司拟转让资产评估项目资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，评估结果为“评估前账面资产总计6,288.55万元，评估价值9,881.79万元。”；卓信大华评报字（2018）8513-2号《新疆喀尔万食品科技有限公司拟转让资产评估项目资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，分布在石河子市312国道与西四路三角地地上附着物及土地使用权评估结果为“评估前账面资产总计439.44万元，评估价值542.28 万元。”；卓信大华评报字（2018）8513-3 号《石河子市天源食品科技有限责任公司拟转让资产评估项目资产评估报告》，以2018年3月31日为评估基准日，分布在石河子开发区71号小区地上附着物及土地使用权评估结果为“评估前账面资产总计103.07万元，评估价值155.87 万元。”本次土地收回标的资产评估价值合计为10,579.94万元。
公司于2018年6月11日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露《新疆西部牧业股份有限公司拟转让资产评估项目资产评估报告》、《新疆喀尔万食品科技有限公司拟转让资产评估项目资产评估报告》、《石河子市天源食品科技有限责任公司拟转让资产评估项目资产评估报告》供投资者查阅。
四、协议的主要内容
（一）协议主要内容
协议一：
1、本协议双方当事人
收回人：新疆生产建设兵团第八师石河子市土地开发整理（储备）中心(以下简称甲方)
被收回人：新疆西部牧业股份有限公司(以下简称乙方)
2、收回土地的基本情况
乙方同意甲方收回其位于石河子开发区71号小区的1宗出让国有土地，土地出让总面积为86039.62平方米（129.06亩），基本情况如下：
宗地：土地使用权转让合同、新疆科赛生物工程有限公司清算资产竞买协议、清算资产联合拍卖成交确认书，出让宗地编号为 005-571-0002 ，土地面积86039.62平方米，建（构）筑物总面积∕ 平方米。四至为：东至 东八路，西至 新疆中宇生物能源有限公司 ，南至 北三路 ，北至 北四路 ，现状用途为工业用地；
3、收回补偿费用及其支付方式和期限
经协商土地连同地上建筑物、构筑物收回补偿总额为人民币 壹万零叁拾柒
点陆陆 万元（10037.66万元）。
甲方按照以下规定向乙方支付国有土地使用权收回补偿价款：
本协议签订之日起 5 日内，乙方提供收回土地补偿费相关票据后，甲方
向乙方支付收回补偿价款人民币壹万零叁拾柒点陆陆万元（ 10037.66 万元整）；
4、双方的责任和义务
甲方责任义务
甲方按本协议第四条规定按期支付乙方国有土地使用权连同地上建筑物收回补偿价款。按照本协议的约定收回乙方的土地，同时终止原《出让国有土地使用权合同》。甲方在支付完土地收回补偿价款后，负责办理土地使用权变更登记手续。
乙方责任义务
乙方应协助甲方办理土地使用权及房屋所有权的变更登记手续，并提供相关资料。若因该宗地或房产权属发生纠纷，乙方负责协调处理。
5、违约责任
若甲方未能按本协议第四条规定按期支付收回补偿款，每延迟一天，按应付款项的1‰向乙方支付滞纳金，若乙方未履行完在先义务的，甲方有权顺延支付收回补偿款。
若乙方不能按期向甲方交付土地及地上建（构）筑物、不能按第三条和第六条约定的时间提供收回土地补偿费相关票据或移交全部资料的，每延迟一天，按收回补偿费总额的1‰赔偿甲方损失。
若因甲、乙任何一方原因造成本协议不能履行，违约方按本协议约定土地收回补偿总额的10‰向守约方支付违约金。
协议二：
1、本协议双方当事人
收回人：新疆生产建设兵团第八师石河子市土地开发整理（储备）中心(以下简称甲方)
被收回人：新疆西部牧业股份有限公司(以下简称乙方)
2、收回土地的基本情况
乙方同意甲方收回其位于石河子市312国道与西四路三角地的1宗出让国有土地，土地出让总面积为42209平方米（63.3135亩），基本情况如下：
宗地：出让合同编号为∕ ，出让宗地编号为 003-303-0001 ，土地面
积42209平方米，建（构）筑物总面积∕ 平方米。四至为：东至 西四路，
西至 活畜市场 ，南至 新疆石河子造纸厂 ，北至 北三路 ，现状用途为 工业
用地；
3、收回补偿费用及其支付方式和期限
经协商土地连同地上建筑物、构筑物收回补偿总额为人民币 伍佰肆拾贰点
贰捌 万元（542.28万元）。
甲方按照以下规定向乙方支付国有土地使用权收回补偿价款：
本协议签订之日起 5 日内，乙方提供收回土地补偿费相关票据后，甲方
向乙方支付收回补偿价款人民币伍佰肆拾贰点贰捌万元（542.28万元整）；
4、双方的责任和义务
甲方责任义务
甲方按本协议第四条规定按期支付乙方国有土地使用权连同地上建筑物收回补偿价款。按照本协议的约定收回乙方的土地，同时终止原《出让国有土地使用权合同》。甲方在支付完土地收回补偿价款后，负责办理土地使用权变更登记手续。
乙方责任义务
乙方应协助甲方办理土地使用权及房屋所有权的变更登记手续，并提供相关资料。若因该宗地或房产权属发生纠纷，乙方负责协调处理。
5、违约责任
若甲方未能按本协议第四条规定按期支付收回补偿款，每延迟一天，按应付款项的1‰向乙方支付滞纳金，若乙方未履行完在先义务的，甲方有权顺延支付收回补偿款。
若乙方不能按期向甲方交付土地及地上建（构）筑物、不能按第三条和第六条约定的时间提供收回土地补偿费相关票据或移交全部资料的，每延迟一天，按收回补偿费总额的1‰赔偿甲方损失。
若因甲、乙任何一方原因造成本协议不能履行，违约方按本协议约定土地收回补偿总额的10‰向守约方支付违约金。
（二）、董事会意见
公司董事会认为，聘请的资产评估公司具有证券从业资格，评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对位于石河子
