新疆西部牧业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆西部牧业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西部牧业
股票代码：300106
收购人名称：新疆天得生物有限公司
收购人住所：新疆石河子市开发区 74 小区北一东路 28-2 号
收购人通讯地址：新疆石河子市开发区 74 小区北一东路 28-2 号
签署日期：2024 年 8 月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在西部牧业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西部牧业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、此次石河子国资公司将其持有的西部牧业 41.82%的股权无偿划转至天
得生物，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致西部牧业的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得八师国资委批准，天得生物与石河子国资公司已签署股份转让（无偿划转）协议。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ......6
二、收购人的控股股东、实际控制人......6
三、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况......7
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......7
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况......8
六、收购人是否被列为失信被执行人、是否被列入涉金融严重失信人名单、或者是否为
海关失信企业 ......8
七、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......8
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况......9
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况......9
第三节 收购目的及收购决定 ...... 10
一、本次收购的目的 ......10
二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划......10
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序......10
第四节 收购方式 ...... 11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......11
二、本次收购的基本情况......11
三、本次收购所涉及的交易协议 ......12
四、本次收购涉及股份的权利限制情况......12
五、本次收购获得相关部门批准情况......12
第五节 资金来源 ...... 14
第六节 免于发出要约的情况 ...... 15
一、免于发出要约的事项及理由 ......15
二、本次收购前后上市公司股权结构......15
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形......15
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见......15
第七节 后续计划 ...... 17
一、对上市公司主营业务的调整计划......17
二、对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......17
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的变更计划......17
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......17
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......17
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......18
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 19
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......19
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......19
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......20
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 21
一、与上市公司及其子公司之间的交易......21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......21
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......21
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......21
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况......22
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.....22
第十一节 收购人的财务资料 ...... 23
一、收购人最近三年财务报表......23
二、收购人重要会计政策和会计估计......23
第十二节 其他重大事项...... 24
第十三节 备查文件 ...... 25
一、备查文件 ......25
二、备查地点 ......25
第 一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、西部牧业 指 新疆西部牧业股份有限公司
收购人、天得生物 指 新疆天得生物有限公司
本次交易、本次收购 指 石河子国资公司将其直接所持西部牧业88,378,171股人民
币普通股股份无偿划转至天得生物
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
第八师、八师 指 新疆生产建设兵团第八师
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 德邦证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
《股份转让协议》 指 天得生物与石河子国资公司就本次收购签署的股份转让
（无偿划转）协议
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，天得生物的基本情况如下：
收购人名称 新疆天得生物有限公司
成立日期 2024 年 6 月 14 日
注册地址 新疆石河子市开发区 74 小区北一东路 28-2 号
法定代表人 李昌胜
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91659001MADP663B1N
企业类型及经济性质 有限责任公司(国有独资)
经营范围 一般项目：牲畜销售；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；
鲜肉零售；畜禽收购；畜牧机械制造；畜牧专业及辅助性活动；
畜牧机械销售；农作物收割服务；农业专业及辅助性活动；农产
品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产
品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；与农业生产经营有
关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；饲料添加剂销售；草种植；谷物种植；农副产
品销售；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；市场营销策
划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；
种畜禽经营；生鲜乳收购；乳制品生产；兽药经营；食品生产；
动物肠衣加工；豆制品制造；牲畜饲养；牲畜屠宰；活禽销售；
饲料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2024 年 6 月 14 日至无固定期限
股东名称 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
通讯地址 新疆石河子市开发区 74 小区北一东路 28-2 号
邮政编码
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