证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：2011—061
新疆西部牧业股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2011年
12月16日北京时间10:30在公司三楼会议室，以现场方式召开了第
一届董事会第二十三次会议。会议通知于2011年9月11日以专人、
传真或邮件方式送达了全体董事，会议由董事长徐义民先生召集
并主持，独立董事李胜利先生因出差在外，特委托独立董事沈宝
祥先生代为投票表决，公司董事会成员在充分了解所审议事项的
前提下，以现场投票方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在
规定时间内应收回表决票8张，实际收回表决票8张，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。与会董事审议并通过了如下决议：
1、 关于公司修订《新疆西部牧业股份有限公司内幕知情人登
记管理制度》的议案。
具体内容详见附件：《新疆西部牧业股份有限公司内幕知情人登
记管理制度》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于制订《新疆西部牧业股份有限公司累积投票制实施细则》
的议案。
具体内容详见附件：《新疆西部牧业股份有限公司累积投票制实
施细则》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、关于购买新疆石河子花园乳业有限公司 60%股权的议案。
随着公司高产奶牛基地生产规模的不断扩大，外购生鲜乳数量不
断上升，公司做为本地区最大一家生鲜乳生产、供应企业，通过收购
新疆石河子花园乳业有限公司 60%股权，可立即形成日处理鲜奶 300
吨的生产能力，进一步延伸公司产业链，开拓开发新产品、新市场，
增强市场竞争力，形成新的利润增长点。
依据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《 新疆石河子花
园乳业有限公司审计报告》，以及上海万隆资产评估有限公司出具的
《 新疆西部牧业股份有限公司拟收购新疆石河子花园乳业有限公司
部分股权涉及的其股东全部权益评估报告》所确认的花园乳业资产价
值，以2011年9月30日为审计、评估基准日，花园乳业评估价值（成
本 法 ） 为 “ 总 资 产 19,983.53 万 元 ， 负 债 6,104.28 万 元 ， 净 资 产
13,879.25万元”为本次交易参考价格。公司拟受让陈信忠、陈翠莲、
陈建新、陈玉新、陈翠兰、陈何新持有的新疆石河子花园乳业有限公
司60%的股权,股权收购价格为8400万元。
本次收购款项的资金来源：拟使用超募资金3,465.35万元、超
募资金账户结余利息234.65万元和“饲草料资源开发利用项目”变更
资金4,700万元，共计8,400万元受让上述股权。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、关于变更超募资金项目投向的议案。
经公司第一届董事会第十九次会议，2011年第一次临时股东大会
审议通过，公司使用超募资金投资建设“新疆西部牧业股份有限公司
饲草料资源开发利用项目”，通过对本地区葡萄、番茄加工企业产生
的大量废弃物开发利用，生产出优质饲料，还可获得保健油及保健、
药品原料等产品，项目总投资估算总额8224.04万元。
现由于该项目拟购置有关企业闲置厂房、设备、土地进行改造后
投入使用，并计划通过引入新投资者共同投资建设，使项目对公司资
金需求量大幅度降低。为更好的提高资金使用效率，公司拟将该项目
建设资金4700万元用于收购新疆石河子花园乳业有限公司的股权，以
进一步延伸公司产业链，增强公司的市场竞争力，形成新的利润增长
点。
另公司将根据实际情况持续进行“饲草料资源开发利用项目”的
投资建设，保证项目建设保质保量、按期完成。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、关于使用超募资金用于收购新疆石河子花园乳业有限公司股
权的议案。
为进一步延伸西部牧业产业链，增强公司的市场竞争力，形成公
司新的利润增长点，公司拟使用超募资金3,465.35万元、超募资金账
户结余利息234.65万元，共计3700万元用于收购新疆石河子花园乳业
有限公司的股权。
本次收购可使公司立即拥有日处理鲜奶 300 吨的生产能力，使公
司完成从养殖向乳品加工的转换升级，产品符合市场消费需求，充分
发挥出公司原料优势，提高经济效益，增强市场竞争力。
本议案需提交股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案。
同意公司于 2011 年 12 月 31 日召开 2011 年第三次临时股东大会，
审议下列议案：
1、关于修改公司《章程》的议案；
2、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
3、关于制订公司《累积投票制实施细则》的议案。
4、关于购买新疆石河子花园乳业有限公司 60%股权的议案。
5、关于变更募集资金项目投向的议案。
6、关于使用超募资金用于收购新疆石河子花园乳业有限公司股
权的议案。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
二○一一年十二月十六日
备查文件：
1、《新疆西部牧业股份有限公司第一届董事会第二十三次会
议决议》
2、《新疆西部牧业股份有限公司内幕知情人登记管理制度》
3、《新疆西部牧业股份有限公司累积投票制实施细则》
