证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2011－063
新疆西部牧业股份有限公司
收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需公司股东大会审议批准，存在不能生效的风险，敬请广大
投资者注意投资风险。
2、本次收购完成后，新疆石河子花园乳业有限公司将纳入公司合并报表范
围。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规
定的重大资产重组。
一、交易概述
1．2011年12月16日，公司与新疆石河子花园乳业有限公司（以下简称“花
园乳业”）股东陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈翠兰、陈何新签署了关于
花园乳业《股权转让协议》，公司拟受让陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈
翠兰、陈何新所持有的花园乳业60%的股权，双方协商依据利安达会计师事务所
有限责任公司出具的“利安达审字[2011]第1439号《 新疆石河子花园乳业有限公
司审计报告》，以及上海万隆资产评估有限公司出具的“沪万隆评报字（2011）
第210号”《 新疆西部牧业股份有限公司拟收购新疆石河子花园乳业有限公司
部分股权涉及的其股东全部权益评估报告》所确认的花园乳业资产价值，以2011
年9月30日为审计、评估基准日，花园乳业评估价值（成本法）为“总资产19,983.53
万元，负债6,104.28万元，净资产13,879.25万元”为本次交易参考价格。公司
拟受让陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈翠兰、陈何新持有的花园乳业60%
的股权,交易价格为8,400万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的
重大资产重组。
2．相关审批程序
公司于2011年12月16日召开了第一届董事会第二十三次会议，全体董事出
席，会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于购买新疆石河子
花园乳业有限公司60%股权的议案》，并同意提请公司股东大会审议。
公司于2011年12月16日召开了第一届监事事会第十次会议，全体监事出席，
会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于购买新疆石河子花园
乳业有限公司60%股权的议案》。
本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事会审阅，独立董事同意了
本次收购，并发表了独立意见：随着公司高产奶牛基地生产规模的不断扩大，外
购生鲜乳数量不断上升，公司做为本地区最大一家生鲜乳生产、供应企业，通过
收购新疆石河子花园乳业有限公司 60%股权，可立即形成日处理鲜奶 300 吨的生
产能力，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于公司有效
延伸产业链，做大做强主营业务，巩固公司行业地位，快速实现公司战略规划布
局，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
同时依据利安达会计师事务所有限责任公司、上海万隆资产评估有限公司
对新疆石河子花园乳业有限公司出具的《新疆石河子花园乳业有限公司审计报
告》、《新疆西部牧业股份有限公司拟收购新疆石河子花园乳业有限公司部分股
权涉及的其股东全部权益评估报告》，公司所确认股权收购价格是客观、合理的。
因此，我们同意公司以以 8400 万元向新疆石河子花园乳业有限公司股东购买其
所持有的 60%股权。
3．保荐机构对本次收购事项已发表核查意见。本次收购事项尚需提交公司
股东大会审议，待公司股东大会审议通过后方能实施资金支付。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的基本情况
陈信忠 身份证号：65030019430103***2
陈翠莲 身份证号：65030019620115***4
陈建新 身份证号：65090019770319***3
陈玉新 身份证号：65030019700529***6
陈翠兰 身份证号：65030019600816***4
陈何新 身份证号：65030019731217***8
2、交易对方与公司及公司前十名股东关系情况
本次交易，陈信忠、陈翠莲、陈建新、陈玉新、陈翠兰、陈何新与公司及公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及
其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
本次收购标的为花园乳业60%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施。
1、花园乳业基本情况如下：
名 称：新疆石河子花园乳业有限公司
住 所：石河子西郊花园镇
法定代表人：陈信忠
注册资本：7,500 万人民币
实收资本：7,500 万人民币
营业执照号：659001050000701
经营期限：2003年6月27日至2013年6月27日
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许
可证、资质证书为准）：乳制品[液体乳（灭菌乳、酸牛乳）、乳粉（全脂乳粉、
调味乳粉）、饮料（蛋白饮料类）] 的生产（食品批发）、生鲜乳收购。一般经营
项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：货物的进出口业务。
石河子花园乳业有限公司从 1983 年成立，历经 24 年的发展，企业得
到了长足的发展，积累了较强的经济、技术实力。目前公司已发展成为疆
内规模较大的专业生产乳制品的企业之一，集奶牛基地、乳品加工、产品
销售为一体，花园牌产品在疆内市场有较高的知名度，已进入到甘肃、上
海、北京、浙江等地市场。公司引进国际先进水平的瑞典利乐生产线和国内领
先的杭州中亚生产线、北京中轻机生产线。日处理鲜奶能力 300 吨，其中酸奶
100 吨，UHT 奶 100 吨，奶粉 100 吨。
现已开发出“花园”牌碘锌强化营养奶粉、维锌奶粉、抗糖奶粉，无
菌百利包，酸奶和乳饮料四大系列 20多个品种，深受广大消费者的青睐。
其中，该公司奶粉的拳头产品“碘锌强化营养奶粉” 1997年荣获“新疆生
产建设兵团农八师石河子市科学技术进步二等奖”，连续6年被石河子市消
费者协会评为“向社会推荐好产品”。2000年又在北京举办的“中国国际
农业博览会”上被认定为“中国名牌产品”；“抗糖奶粉”于 2000年投放
市场，用户普遍反映该产品入口效果好，服后血糖稳中有降，作用明显而
持久，是Ⅱ糖尿病人很好的保健食品，当年荣获“师市科技进步二等奖”。
“双歧因子鲜牛奶”先后荣获“石河子科学技术进步二等奖”和“兵团科
技进步二等奖”。公司百利包的拳头产品“花生核桃奶”，在全疆花色奶
的销售名列前茅。
2、花园乳业股权控制情况
截止目前，花园乳业股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 陈信忠 22,789,123.49 30.385
2 陈翠莲 13,563,388.71 18.085
3 陈建新 9,589,496.95 12.786
4 陈玉新 9,589,496.95 12.786
5 陈翠兰 9,589,496.95 12.786
6 陈何新 9,589,496.95 12.786
7 陈玉芬 289,500.00 0.386
合 计 75,000,000.00 100.00
（二）标的资产审计情况
花园乳业经具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公
司审计，并出具无保留意见“利安达审字[2011]第1439号《 新疆石河子花园乳业
有限公司审计报告》”，其简要财务情况如下：
1、资产负债表
日期：2011年9月30日 单位：元
科目名称 账面值 科目名称 账面值
货币资金 1,869,244.26 应付账款 26,745,629.95
应收票据 预收账款 388,021.14
应收账款 4,406,372.27 应付职工薪酬 352,810.64
预付账款 1,258,753.62 应交税费 -2,529,846.31
其他应收款 16,948,102.06 应付股利 5,000,000.00
存货 26,547,894.81 其他应付款 15,741,182.03
一年内到期的 1,500,000.00
非流动负债
流动资产合计 51,030,367.02 流动负债合计 47,197,797.45
固定资产 97,088,348.40 长期借款 13,500,000.00
无形资产 递延所得税负
930,669.50 345,000.00
债
长期待摊费用 37,259.30 非流动负债合计 13,845,
