国浩律师（福州）事务所
关 于
厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（四）
榕国浩律（专）字[2021]第 59120200102000001-14 号
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉
贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
福州市台江区望龙二路 1 号福州国际金融中心（IFC）43 层 邮编：350005
电话/Tel: 86-591-88115333 传真/Fax: +86-591-88338885
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 11 月
目 录
第一节 正 文 ...... 4
一、《落实函》问题 2 ......4
第二节 签署页 ...... 10
国浩律师（福州）事务所
关于厦门乾照光电股份股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（四）
致：厦门乾照光电股份有限公司
国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受厦门乾照光点股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）的委托，担任发行人创业板向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2021 年 9 月 22 日，鉴于发行人已对截至 2021 年 6 月 30 日财务报表进行
了披露，同时，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021
年 8 月 27 日出具审核函〔2021〕020225 号《关于厦门乾照光电股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就进行了进一步核查，并就前述核查情况出具了《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2021 年 10 月 26 日，鉴于发行人对本次发行的相关申请文件进行了进一步
修订，本所律师就《补充法律意见书（一）》涉及的相关核查事项重新核查并出具《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
2021 年 10 月 27 日鉴于于发行人对截至 2021 年 9 月 30 日财务报表进行了
披露，本所律师就发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查并出具《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》。
2021 年 11 月 18 日，深交所向发行人出具编号为审核函〔2021〕020294
号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师就《落实函》中证监会注册环节提出的反馈意见进行核查并出具《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三》中使用的简称、术语和定义具有相同的含
义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
第一节 正 文
一、《落实函》问题 2
根据《募集说明书》，发行人认为“主要股东变更对公司生产经营的影响较小”，并且“为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限”。请发行人在《募集说明书》中进一步说明控制认购上限的具体安排，本次发行对公司股权结构、控制权变更、董监高人员和募投项目项目实施的影响。
保荐机构和申请人律师发表核查意见。
核查程序：
1. 查阅了发行人《创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、发行
人第五届董事会第三次会议决议及第五届监事会第三次会议决议及独立董事意见；
2. 查阅了《募集资金使用管理办法》《对外投资管理制度》《货币资金管理制度》等文件，对与募投项目及募集资金使用相关的内控和管理制度进行了核查；
3. 查阅了发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
对发行人主要股东的持股情况进行了核查；
4. 访谈了发行人董事长金张育，对本次发行对公司董事会、监事会及高级管理人员的影响，以及募集资金是否存在重大不确定性等问题进行了解。
核查过程：
（一）控制认购上限的具体安排
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过 8,200.00 万股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过 8,200.00 万股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。
上述具体安排已经发行人第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
（二）本次发行对公司股权结构、控制权变更、董监高人员和募投项目实施的影响
1. 本次发行对公司股权结构、控制权变更的影响
报告期内，公司股权结构比较分散，不存在控股股东和实际控制人。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 70,739.0811 万股。福建卓丰及其
一致行动人合计持有公司 8,254.2300 万股股票，占公司总股本的 11.67%；南烨实业及其一致行动人合计持有公司 3,571.0018 万股股票，占公司总股本的5.05%，表决权比例为 4.50%。
假设本次向特定对象发行股票 21,200.00 万股，且本补充法律意见书出具
之日至发行日，主要股东福建卓丰及其一致行动人、南烨实业及其一致行动人未发生增持或减持公司股票的情况，则本次发行前后，公司股权结构情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
（%） （%） （%） （%）
一、福建卓丰及其一致行动人
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
（%） （%） （%） （%）
深圳和君正德资产管理
有限公司－正德远盛产 60,000,000 8.48 8.48 60,000,000 6.53 6.53
业创新结构化私募基金
深圳和君正德资产管理
有限公司－正德鑫盛一 22,480,000 3.18 3.18 22,480,000 2.45 2.45
号投资私募基金
福建卓丰投资合伙企业 62,300 0.01 0.01 62,300 0.01 0.01
（有限合伙）
福建卓丰及其一致行动 82,542,300 11.67 11.67 82,542,300 8.98 8.98
人合计
二、南烨实业及其一致行动人
山西黄河股权投资管理
有限公司－太行产业并 31,860,000 4.50 4.50 31,860,000 3.47 3.47
购私募基金
长治市南烨实业集团有 2,850,018 0.40 - 2,850,018 0.31 -
限公司
王岩莉 - - - - - -
长治市建云物资贸易有 1,000,000 0.14 - 1,000,000 0.11 -
限公司
南烨实业及其一致行动 35,710,018 5.05 4.50 35,710,018 3.88 3.47
人合计
三、其他股东 589,138,4
查看PDF原文
