证券代码：300100 股票简称：双林股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
双林集团股份有限公司 宁海县西店镇铁江村 浙江省宁波市江东区和济街68号
城投大厦20楼
上海华普汽车有限公司 上海市金山区枫泾镇工业园区 上海市金山区枫泾镇工业园区
宁海金石股权投资基金合伙 浙江省宁波市宁海县力洋镇储 宁波市高新区博浪大厦25楼
企业（有限合伙） 家山路1号
宁海吉盛传动技术有限公司 宁海县宁波南部滨海新区创业 上海市青浦区北盈路202号
路39号
配套融资投资者 待定（不超过5名特定投资者）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
修订说明
上市公司于2017年9月18日披露了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）（其全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。上市公司已根据深
交所出具的《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函【2017】第56号）和2017年9月21日新修订的《内容与格式准则第
26号》（2017年修订）的要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，修订后的
重组报告书已于2017年10月11日披露于巨潮资讯网。
上市公司于2017年12月19日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》[172332]号，要求公司就有关问题作出书面说明和解释。公
司根据证监会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，对重组报告书
进行了修订、补充和完善，重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、前次募集配套资金的使用情况和使用效果符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条相关要求的内容在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分
析”之“七、募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定的情形”
中进行了补充披露；结合上市公司目前产能利用率情况，现有货币资金用途、未来
支出安排、可利用的融资渠道和授信额度，在重组报告书“第五节 发行股份情况”
之“五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析”之“（四）
募集配套资金的必要性”中进一步补充披露了募集配套资金的必要性。
2、山东帝胜尚未办理房产证的房产面积、未办理房产证的原因及对山东帝胜生
产经营和对本次交易的影响等相关事项已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情
况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）
标的公司主要资产情况”中进行了补充披露。
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3、双林投资、DSI和山东帝胜是否需取得相关资质、许可和备案等情况已在重
组报告书“四、标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（九）
相关业务资质”中进行了补充披露。
4、双林投资与国内核心技术人员签订《劳动合同》中约定的合同期限，合同期
限即将到期的核心技术人员是否拟与标的资产或其子公司继续签订《劳动合同》，
核心技术人员流失的风险，DSI 与核心技术人员签订无固定期限《劳动合同》的原
因以及本次交易后上市公司维持标的资产核心技术人员稳定性的措施的相关内容已
在重组报告书 “第四节 标的公司的基本情况”之“十三 标的公司主营业务情况”
之“（十三）核心技术人员特点分析及变动情况”中进行了补充披露。
5、标的公司被许可专利对标的资产生产经营的重要程度，标的资产主要产品是
否对被许可专利存在重大依赖，该事项对标的资产变速器业务独立性的影响，专利
许可到期后不存在无法续期的风险，对标的资产生产经营的影响以及双林集团的补
偿范围以及补偿金额的确定方式的相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 标的
公司的基本情况”之“ 十一、资产许可使用情况”之“（二）作为被许可方使用他
人资产情况”中进行了补充披露。
6、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、
第四十三条第一款第（一）项的相关规定已在重组报告书 “第八节 本次交易的合
规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（五）本
次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形”和“三、本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力及（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性”中进行补充披露。
7、调价基准日及上市公司拟进行的调价安排等相关事项已在重组报告书“重大
事项提示”之“二、本次发行股份的情况”之“（一）发行股份购买资产”和“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案的概述”
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及“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》的主要内容”之
（二）交易价格、定价依据及支付方式”进行了修订和补充披露。
8、业绩补偿安排是否符合证监会会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》中业绩补偿的有关规定、现金补偿安排以及现金补偿上限及业绩补偿
的可实现性以及保障措施已在重组报告书“重大事项提示”之“业绩承诺与补偿安
排”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺
及补偿”及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要
内容”之“（三）盈利补偿的计算及实施”中进行了修订和补充披露。
9、本次交易对手方中宁海金石及宁海吉盛的的穿透披露相关事项已在重组报告
书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方穿透情况说明”中进行了修订和
补充披露。
10、宁海吉盛向双林集团收购的标的公司 2.00%股权转让作价的确定依据和合
理性、股权转让价款的来源和截至目前尚未支付的原因已在重组报告书“第四节标
的公司的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”中进行了补充披露；上述股权转
让构成股份支付及会计处理情况已在重组报告书 “第三节 交易对方基本情况”之
“（二）宁海吉盛” 中进行了补充披露。
11、双林投资与经科发展公司签订协议的相关事项及该相关事项对标的资产生
产经营和对本次交易的影响已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“ 五、
标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）标的公司主
要资产情况”中进行了补充披露。
12、标的公司与吉利集团的战略合作协议情况，标的公司与吉利集团未来合作
的可持续性以及新客户车型的预计量产时间和对标的资产盈利能力的影响情况已在
重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三 标的公司主营业务情况”之
“（五）标的公司产能、产量及销售情况”进行了补充披露；市场拓展的可行性相
关情况在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经
营情况的讨论与分析”之“（三）主要竞争对手和行业地位”中进行了补充披露。
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13、新一代6AT变速器、更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等研
发具体进展，6AT变速器、更高档位的AT变速器的范围界定相关内容在重组报告
书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三 标的公司主营业务情况”之“（十二）
主要产品技术及所处阶段”中进行了补充披露；M05、M06、M05HYB 自动变速器
预测期能够投产并量产的依据的相关内容已在重组报告书“第四节 标的公司的基本
情况”之“十三 标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司产能、产量及销售情
况”进行了补充披露。
14、报告期DSI净利润持续为负的原因分析已在重组报告书“第四节 标的公司
的基本情况”之“四、标的公司子公司情况”之“（一）DSI”中进行了补充披露；
标的公司海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措
施已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十四、标的公司海外业务运
营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施”中进行了补充
披露；中介机构对标的公司海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性已在重
组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（八）
境外经营、境外资产情况及其他事项”中进行了补充披露。
15、标的公司应收帐款坏账准备计提政策及其报告期应收账款坏账准备计提的
充分性已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十四、标的公司报告期
主要会计政策与相关会计处理”之“（二）应收款项坏账准备计提政策及同行业公
司对比”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、经营成果及
现金流量情况”之“（一）标的公司资产情况分析”中进行了补充披露。
16、澳洲税法相关规定及DSI可抵扣金额是否能够覆盖未来年度预测应纳所得
税金额的相关事项已在重组报告书“第六节 标的公司的评估情况”之“六、董事会
对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（十）澳洲税法相关规定及DSI
可抵扣金额是否能够覆盖未来年度预测应纳所得税金额”中进行了补充披露。
17、预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因及合理性相关内容已在重
组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（五）
标的公司产能、产量及销售情况”中进行了补充披露。
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18、预测期M23销售价格预测的合理性及标的资产盈利预测的可实现性已在重
组报告书“第六节 标的公司的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理
性及定价公允
