证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2018-056
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于公司实施2017年年度权益分派方案后调整发行股份及支付
现金购买资产的发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“双林股份”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海金石”）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）和上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”）合计持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（2017年9月18日）。双林股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价 27.95 25.15
定价基准日前60个交易日均价 28.84 25.96
定价基准日前120个交易日均价 32.01 28.81
根据以上规定，并综合考虑同行业上市公司的估值水平、标的公司的盈利能力及估值水平，经交易各方协商一致，本次股票发行价格以董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价27.95元/股为市场参考价，并且不低于市场参考价的90%，为25.15元/股。
根据上市公司2017年5月26日披露的《宁波双林汽车部件股份有限公司2016年度权益分派实施公告》，上市公司于2017年6月5日实施权益分派，向全体股东每10股派0.20元人民币现金。2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由25.15元/股调整为25.13元/股，该发行价格已经获得上市公司股东大会批准。
根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格25.13元/股测算，发行股份的数量不超过64,561,081股。具体情况如下：
序号 发行对象 认购股份数（股）
1 双林集团 39,785,515
2 宁海金石 16,721,448
3 宁海吉盛 1,647,433
4 上海华普 6,406,685
合计 64,561,081
本次发行完成前，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
2018年6月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年6月21日出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜，具体内容详见公司2018年6月26日刊登于巨潮资讯网上的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告编号：2018-048）。
二、公司2017年度权益分派方案实施情况
2018年5月15日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》。
2018年7月2日，上市公司公告了《2017年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派股权登记日为2018年7月9日，除权除息日为2018年7月10日，权益分派方案为以公司现有总股本400,769,246股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金。
上述权益分派方案已于2018年7月10日实施完毕。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
发行价格调整的计算公式为：P1＝P0—D
其中：调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股票发行价格为24.98元/股。
具体计算情况如下：
调整后发行价格24.98元/股=调整前发行价格25.13元/股—每股派发现金股利0.15元/股
根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格24.98元/股测算，发行股份的数量不超过64,948,757股。具体情况如下：
序号 发行对象 认购股份数（股）
1 双林集团 40,024,419
2 宁海金石 16,821,857
3 宁海吉盛 1,657,325
4 上海华普 6,445,156
合计 64,948,757
公司董事会将按照相关法律、法规和中国证监会印发的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号）的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产的相关事项，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司
董事会
