证券代码：300099 证券简称：精准信息 公告编号：2021—072
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股子公司富华宇祺未完成第一阶段业绩，富华宇祺经营团队未能在协议规定时间内完成业绩补偿；
2、本次协议变更延期补偿方案对投资者利益的影响请详阅问题四回复；
3、本次协议变更延期补偿方案尚需股东大会审议通过；
4、公司谨向广大投资者致以诚挚的歉意。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对尤洛卡精准信息工程股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第495号）（以下简称“关注函”），公司已于2021年12月13日向深圳证券交易所提交对关注函的回函，现将相关回复情况公告如下：
问题一、请结合相关合同约定、富华宇祺业绩承诺期的实际业绩等补充说明交易对手方目前是否需要履行业绩补偿承诺；如是，请补充说明业绩补偿金额、履行进展及公司采取的追偿措施（如适用）；如否，请结合业绩补偿的具体约定说明原因及合理性。
【回复】
2017 年 11 月，公司为支持控股 53.21%的子公司北京富华宇祺信息技术有限
公司（以下简称“富华宇祺”）的业务发展，决定以自有资金 7,000 万元对其进行增资，增资后公司持有富华宇祺股权比例提高至 63.99%，并与富华宇祺及其少数股东（经营团队田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑五人）签订了《增资协议书》。2018 年 3 月完成该增资事项。
本次增资的增资款主要是用于补充富华宇祺生产经营流动资金，旨在支持富华宇祺在通信业务上的发展，弥补公司矿业产品信息传输短板，延长公司产业链，业务互补，加强对富华宇祺的控制，随着信息化产业的蓬勃发展，作为公司三个业务板块之一为公司增加效益。协议约定富华宇祺经营业绩，主要是因为：公司对内部公司富华宇祺进行单方面增资，就要对其经营团队下达经营指标，经营团队基于当时市场情势认为有实现的可能性，予以接受，便达成了协议。约定奖惩条款的初衷是调动经营团队积极性并给予其一定的压力，绑定经营团队，并非全部是基于经营团队获利所作出（溢价增资少数股东有一定获益）。
虽然补偿义务方提出其主要身份是富华宇祺经营团队，认为接受业绩约定是母公司的经营管理措施，是对经营团队的考核指标；增资款直接进入富华宇祺公司，经营团队并未直接获得交易对价。但是公司认为：协议约定了经营业绩指标，一经签署，就构成了对公司的承诺，就需要在约定期限内予以履行。
（一）《增资协议书》关于业绩承诺及奖惩情况的约定
第二条 业绩承诺及奖惩
鉴于本次溢价增资是基于丙方（富华宇祺）盈利情况的预测，且乙方（少数股东）并未与甲方（公司）进行同比例增资，但乙方作为丙方的经营管理层，对丙方的经营业绩具有重大影响，为此，乙方对丙方经营业绩作如下承诺：
2.1 乙方承诺确保本次增资完成后 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年
累计净利润不少于 10,500 万元，2021 年度、2022 年度两年累积净利润不少于9,240 万元。
2.2 若丙方未能实现上述盈利，乙方承诺首先以现金形式补偿，不足部分
以其所持富华宇祺股权进行补偿，补偿具体计算方式如下：
2.2.1 第一阶段（2018 年-2020 年）：
2018-2020 年度现金形式补偿：补偿金额=[乙方承诺的 2018-2020 年度合计
实现的利润数—2018-2020 年实现的实际利润数]。相应数额补偿给丙方。
2018-2020 年富华宇祺股权补偿：补偿股权数额=[乙方承诺的 2018-2020 年
度合计利润数—2018-2020 年实现的实际利润数—2018-2020 年乙方已经实际支付的现金补偿金额]/11.70。相应数额股权无偿转让给甲方。
2.2.2 第二阶段（2021 年-2022 年）：
2021-2022 年现金补偿：补偿金额=[乙方承诺的 2021-2022 年度合计实现的
利润数—2021-2022 年实现的实际利润数]。相应数额补偿给丙方。
2021-2022 年富华宇祺股权补偿：补偿数额=[乙方承诺的 2021-2022 年度合
计利润数—2021-2022 年实现的实际利润数—2021-2022 年乙方已经实际支付的现金补偿金额]/11.70。相应数额股权无偿转让给甲方。
2.4 补偿及奖励时间：上述补偿及奖励实施时间为每个考核阶段截止之日
起六个月内，各方根据审计结果确认并实施。
（二）承诺期的实际业绩实现情况
第一阶段：富华宇祺 2018 年度、2019 年度、2020 年度分别实现净利润
-2,688.42 万元、-2,101.18 万元、-1,331.09 万元，三年累计实现净利润-6,120.69 万元。以上数据已经审计，并在 2018-2020 年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“七、主要控股参股公司分析”作了披露。
第二阶段：尚在履行中。
（三）业绩补偿金额
第一阶段：乙方承诺 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计净利润不少
于 10,500 万元，实际三年累计实现净利润-6,120.69 万元，差额约 16,620.69万元。根据《增资协议书》约定，乙方首先以现金形式补偿给丙方，不足部分以其所持富华宇祺股权补偿。
乙方五人共计持有富华宇祺 36.01%股权，其中田斌持有 13.08%股权、季宗
生持有 8.64%股权、冯钊持有 7.13%股权、卢存方持有 5.28%股权、康剑持有 1.88%股权。根据五人股权占比，本次 16,620.69 万元的业绩补偿金额，田斌应补偿
6,037.17 万元、季宗生应补偿 3,987.86 万元、冯钊应补偿 3,290.91 万元、卢
存方应补偿 2,437.02 万元、康剑应补偿 867.73 万元。乙方五人互相之间承担连带责任保证。
第二阶段：业绩约定尚在履行中，无需补偿。
（四）履行进展及公司采取的追偿措施
1、督促进行业绩补偿
因第一阶段是 2018 年度-2020 年度三年整体业绩承诺，未到期前，公司董
事会一直密切关注富华宇祺经营情况，并多次对乙方五人进行提醒，如未完成任务，需要按增资协议约定进行补偿。并根据实际情况，准备补偿方案。
2、双方协商确定补偿方案
根据 2020 年年度审计报告，实际完成业绩与《增资协议书》约定业绩差额
约为 1.66 亿元，需要补偿。在协议规定时间内，经营团队提出了多个补偿方案，公司与其进行了多次磋商，研究补偿相关事宜，基于经营团队现金补偿能力有限并考虑公司整体利益及未来经营影响，最后双方协商一致：
对原协议变更，延长三年期限，暂不履行补偿。
变更前：确保本次增资完成后 2018 年度、2019 年度、2020 年度三年累计净
利润不少于 10,500 万元，2021 年度、2022 年度两年累计净利润不少于 9,240
万元。
变更后：确保本次增资完成后 2018 年度至 2025 年度八年累计净利润不少于
19,740 万元。
对其他所涉上述内容的条款作相应变更。
该次变更协议合理性详见“问题三的回复”。
公司与经营团队协商一致，对其所持精准信息约 721.87 万股股票、富华宇
祺 36.01%股权采取限制处分措施，并对其持有的富华宇祺股权未来分红优先用于履行补偿进行约定直至补偿义务履行完毕，以最大程度上保证其履约能力。
该部分股票已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押手续（详见《证券质押及司法冻结明细表》），非经公司书面同意，不得处置。
4、截至协议规定时间，未能实现补偿。补偿方案变更的进展如下：
11 月 19 日，公司发出召开董事会通知。目前该变更事项已经公司第五届董
事会 2021 年第五次会议审议通过，公司已发出临时股东大会通知，上述变更方案将提交公司 2021 年第三次临时股东大会进行审议，该方案尚需经股东大会审议通过。
5、富华宇祺经营团队未完成第一阶段业绩承诺，也未能在协议规定时间内完成业绩补偿。公司就此向广大投资者致以诚挚的歉意。
问题二、《公告》称，富华宇祺受自身经营战略调整、中美贸易争端、新冠疫情及外部市场环境变化等因素的综合影响，未完成约定的前半段业绩，且富华宇祺目前正处于业务转型阶段，而后半段业绩考核期间约定较短，难以完成。请结合富华宇祺所处行业、生产经营、战略调整及业务转型具体情况、主要财务数据、同行业公司生产经营情况以及中美贸易争端、新冠疫情等因素的具体影响等补充说明本次变更经营业绩约定的原因及合理性，变更后业绩约定的测算依据及合理性。
【回复】
（一）富华宇祺所处行业、生产经营、战略调整及业务转型具体情况
增资时，富华宇祺所处的大行业是信息通信行业，细分领域主要包括矿山通讯业务、轨道交通通讯业务、军网通讯业务。主要产品为铁路综合通信系统，包括普列无线通信系统（WIFI）、高铁综合通信系统（含中心及单车服务器等）、路局综合通信系统、矿山井下无线通讯、地下无线通信系统等。
近几年受煤炭市场周期性下滑、铁路混改（高铁无线通讯销售政策变化）、美国制裁 Z 公司事件等影响，先后进行了三次转型：转型轨交通讯、转型军工通讯再转型智慧矿山，转型过程中前期业务量大幅收窄，加上新冠疫情因素，严重影响了经营业绩。
2016-2017 年，高铁 WIFI 一体化服务器设备及解决方案实现新突破，并在
高铁标准动车“复兴号”获得首例成功应用，奠定了公司在行业自主定制领域的口碑和市场地位。基于当时的市场来判断，该业务处于市场的增长期，业务前景
较好，2016 年收入 13,879.43 万元,2017 年收入 15,332.63 万元，市场表现看好。
在《增资协议书》签署的 2017 年，高铁无线 WIFI 产品取得高铁客户 3,000
余万元的设备采购合同，标志着“高铁车载旅客 WIFI 上网系统”正式取得批量市场订单，成为富华宇祺的主力产品。当时市场的供货商主要有富华宇祺和中国铁道科学研究院集团有限公司两家，获得订单的方式是中国国家铁路集团有限公司调配指令，两家占据了市场绝大部分份额。经营团队当时根据行业相关数据，预测复兴号动车组的上网系统将在未来成为高铁设备的标准配置，在未来三年内产生约 500 列车的出厂预装市场，同时针对既有 2,000 列车的加装改造工作也将在 2018 年启动，带来集中采购的机会。基于富华宇祺在高铁无线 WIFI 产品领域的市场地位及该领域的未来市场规模，当时对该业务的后续经营业绩是有较好预期的。
同年，富华宇祺入围军队自主可控认证资格名单，为当时开展的自研产品序列获得口碑和资格。富华宇祺自主研发的坑道无线通信系统在某军种试用成功，取得较为可观的销售合同，完成系统交付，市场有了突破。且该产品毛利率较高，有较大盈利空间。富华宇祺判断在军改结束后会迎来基础设施建设密集期，富华宇祺研
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