证券代码： 300098 证券简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所
高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一八年一月
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特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 13.00 元/股。
2、本次新增股份数量为 25,384,615 股，本次发行后本公司股份数量为
1,175,218,701 股。
3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018
年 1 月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
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声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《高新兴科技集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
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发行人全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
刘双广 侯玉清 高 庆
_____________ _____________ _____________
方英杰 贾幼尧 陈 婧
_____________ _____________ _____________
钮彦平 毛真福 叶伟明
高新兴科技集团股份有限公司
2018 年 1 月 3 日
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释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
重组报告书 指
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书
上市公告书/本上市公
告书
指
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市公告书
高新兴/公司/本公司/上
市公司/发行人
指 高新兴科技集团股份有限公司
中兴物联/标的公司 指 深圳市中兴物联科技有限公司
标的资产/标的股权/交
易标的
指 中兴物联 84.07%股权
凯腾投资 指 珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）
凯利易方 指
凯利易方资本管理有限公司，系凯腾投资的普通合
伙人
昌都高腾 指 昌都市高腾企业管理股份有限公司
劣后级有限合伙人 指 韩利庆，系凯腾投资的劣后级有限合伙人
亿倍投资 指 珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）
亿格投资 指 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）
亿泰投资 指 珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）
亿联投资 指 深圳市亿联投资有限责任公司
交易对方 指 凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资
交易各方 指
高新兴、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投
资
利润补偿方 指 亿倍投资、亿格投资、亿泰投资、韩利庆
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本次交易/本次重组 指
高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的
中兴物联 84.07%股权并募集配套资金
本次发行 指
发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资
金
发行股份及支付现金
购买资产
指
高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的
中兴物联 84.07%股权
募集配套资金 指 高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金
首次交易/前次交易 指
高新兴、凯腾投资支付现金分别购买努比亚持有的
中兴物联 11.43%股权与 74.07%股权
《发行股份及支付现
金购买资产协议》
指
上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科
技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有
限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、
珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投
资合伙企业（有限合伙）及深圳市中兴物联科技有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
金购买资产协议之补
充协议》
指
上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科
技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有
限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、
珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投
资合伙企业（有限合伙）及深圳市中兴物联科技有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》
《盈利预测补偿协议》 指
上市公司与利润补偿方、凯腾投资、中兴物联签署
的《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资
合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有
限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、
珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）、韩利庆及深
圳市中兴物联科技有限公司之盈利预测补偿协议》
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《认购邀请书》 指
高新兴科技集团股份有限公司募集配套资金之非
公开发行股票认购邀请书
定价基准日 指
上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股
份的定价基准日，即高新兴审议本次交易事宜的第
四届董事会第六次会议决议公告日
发行股份购买资产价
格
指
上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股
份的定价
募集配套资金价格 指
上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套
资金所涉股份的定价
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
报告期末/评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
承诺期/利润承诺期 指 2017 年至 2019 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 高新兴科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 高新兴科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 高新兴科技集团股份有限公司监事会
独立财务顾问/广发证
券/独立财务顾问（主承
销商）
指 广发证券股份有限公司
审计机构/正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《异常交易监管规定》 指
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》
《准则第 26 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组》
《备忘录第 13 号》 指
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产
重组相关事项》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《高新兴科技集团股份有限公司章程》
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目录
特别提示................................................................................................................2
声明和承诺............................................................................................................3
发行人全体董事声明............................................................................................4
释义........................................................................................................................5
目录........................................................................................................................9
第一节 本次交易的基本情况..........................................................................12
一、本次交易方案......................................................................................12
（一）发行股份及支付现金购买资产..............................................12
（二）发行股份募集配套资金..........................................................13
（三）本次交易标的资产价格..........................................................14
二、本次交易现金对价支付具体情况......................................................14
三、本次交易发行股份具体情况.............................................................. 15
（一）发行股票的种类与面值..........................................................15
（二）发行方式及发行对象.............................................................. 15
