证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2016－050
江西华伍制动器股份有限公司
关于收购四川安德科技有限公司100%股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)于2016年6月20日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购四川安德科技有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司以人民币30000万元现金收购四川安德科技有限公司（以下简称：“安德科技”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权。本次收购的资金来源为公司自有资金。
2016年6月20日，公司与安德科技股东晏平仲、向云峰、徐小金在丰城市签署了《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与晏平仲、向云峰、徐小金（作为转让方）关于四川安德科技有限公司100%股权的股权转让协议》。协议约定公司以人民币30000万元收购安德科技100%股权，其中，公司收购晏平仲持有的安德科技55%股权的交易价格为16500万元，公司收购向云峰持有的安德科技30%股权的交易价格为9000万元，公司收购徐小金持有的安德科技15%股权的交易价格为4500万元。
本次收购完成后，安德科技成为公司全资子公司。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，本次收购事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
晏平仲，中国国籍，男，身份证号：510103196503******；
向云峰，中国国籍，男，身份证号：513022197312******；
徐小金，中国国籍，男，身份证号：511026197202******；
2、交易对方与本公司关系
晏平仲、向云峰、徐小金与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称 四川安德科技有限公司
注册号 9151012278268264XJ
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 四川成都双流县马家寺
成立时间 2006年1月6日
经营期限 至2026年1月6日
注册资本 1800万元
法定代表人 晏平仲
航空零部件及工艺装备的研究、开发、制造、维修、销售以及提供科技咨
经营范围 询服务；计算机软、硬件的研究、开发、维修、销售。（以上项目不含前
置许可项，后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。
晏平仲，持股比例为55%；
股东情况 向云峰，持股比例为30%；
徐小金，持股比例为15%。
标的公司主营业务为：发动机机匣及反推装置生产和服务；航空技术装备设计、开发、生产和服务；航空零部件加工和服务。
标的公司主要为大型军工企业提供配套及服务。
根据2016年5月16日公司与安德科技股东晏平仲、向云峰、徐小金签署了《关于四川安德科技有限公司100%股权转让的框架协议》约定，目前晏平仲、
向云峰、徐小金已将其持有安德科技的全部股权质押给华伍股份。
（二）主要证书及资质
标的公司目前取得主要证书及资质有高新技术企业证书、装备承制单位注册证书、三级保密资格单位证书、武器装备质量认证体系、质量管理体系认证证书。
（三）主要财务数据
标的公司已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并于2016年6月8日出具了《四川安德科技有限公司审计报告》（大华审字[2016]007035号），根据审计报告，标的公司的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日
资产总额 68,517,739.99 84,230,708.08
负债总额 43,972,054.98 77,658,919.03
净资产 24,545,685.01 6,571,789.05
项目 2016年1-5月 2015年度
营业收入 7,827,404.75 32,628,405.15
利润总额 3,529,654.88 9,515,549.49
净利润 2,973,895.96 7,966,537.54
（四）标的公司的评估情况及交易定价依据
根据上海申威资产评估有限公司2016年6月20日出具的标的公司评估报告（沪申威评报字〔2016〕第0377号）
评估前，四川安德科技有限公司资产账面值为68,517,739.99元，负债账面值为43,972,054.98元，股东全部权益账面值为24,545,685.01元。
本次评估经采用两种方法评估，收益法的评估结果为30,080.00万元，资产基础法评估结果为3,390.38万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果782%，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委
估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。故本次取收益法评估结果作为本次评估结果。
经评估，以2016年5月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，四川安德科技有限公司股东全部权益价值评估值为30,080.00万元，大写人民币：叁亿零捌拾万元整。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以2016年5月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，四川安德科技有限公司股东全部权益价值的评估值为人民币叁亿零捌拾万元整（RMB 30,080.00万元）
本次交易的定价依据：
公司以标的公司评估净资产30,080.00万元为参考，经交易各方友好协商确定本次交易对价为人民币30000万元。
四、收购协议的主要内容
甲方（受让方）：
江西华伍制动器股份有限公司
法定代表人：聂景华
住所：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号
乙方（转让方）：
乙方1：晏平仲
身份证号码：5101031965031******
乙方2：向云峰
身份证号码：5130221973120******
乙方3：徐小金
身份证号码：511026197202******
（在本协议中，乙方1、乙方2、乙方3统称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”）
1.1本次交易的标的股权为乙方合计持有的目标公司100%股权（对应目标公司1800万元出资），依据本协议约定的条款和条件，甲方同意购买乙方1持有的目标公司55%股权（对应990万元出资）、同意购买乙方2持有的目标公司30%股权（对应540万元出资）、同意购买乙方3持有的目标公司15%股权（对应270万元出资）；乙方1、乙方2、乙方3一致同意将所持有的目标公司全部股权转让给甲方。
1.2结合《审计报告》、《资产评估报告》并经甲乙双方协商一致，确定本次股权转让价款总额为300,000,000元，其中，甲方购买乙方1持有的目标公司55%股权的交易价格为165,000,000元，甲方购买乙方2持有的目标公司30%股权的交易价格为90,000,000元，甲方购买乙方3持有的目标公司15%股权的交易价格为45,000,000元。
1.3股权转让款的支付：
1.3.1于本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后5日内，甲方向乙方支付本次股权转让价款总额的35%（即105,000,000元），其中应向
乙方1支付的股权转让款为57,750,000元，应向乙方2支付的股权
转让款为31,500,000元，应向乙方3支付的股权转让款为15,750,000
元。乙方确认已于2016年5月25日收到甲方就本次股权转让支付的
诚意金3,000万元；各方同意，为简化操作，于甲方应向乙方支付本
期股权转让款的付款期间内，甲方已向乙方支付的3,000万元诚意金
自动转为等额的本期股权转让款，扣除该已支付且转为股权转让款的
3,000万元后，甲方届时尚需向乙方支付的本期剩余款项为
75,000,000元，其中应向乙方1支付的款项为41,250,000元，应向
乙方2支付的款项为22,500,000元，应向乙方3支付的款项为
11,250,000元。
1.3.2若目标公司2016年经审计（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）的净利润达到本协议约定的2016年承诺净利润数（即2,500万
元）的，则甲方应在甲方2016年年度股东大会召开后10日内向乙方
支付本次股权转让价款总额的10%（即30,000,000元），其中应向
乙方1支付的股权转让款为16,500,000元，应向乙方2支付的股权
转让款为9,000,000元，应向乙方3支付的股权转让款为4,500,000
元。若目标公司2016年度经审计的净利润未达到本协议约定的2016
年承诺净利润数（即2,500万元）的，则甲方不予支付任何款项，乙
方也无需就此向甲方退还已收取的股权转让款。
1.3.3若目标公司2016年、2017年经审计的（由甲方确认的审计机构完成相关审计工作）累计净利润达到本协议约定的2016年、2017年累计
承诺净利润数（即5,750万元）的，则甲方应在2017年年度股东大
会召开后10日内向乙方支付转让价款总额的20%（即60,000,000元），
其中应向乙方1支付的股权转让款为33,000,000元，应向乙方2支
付的股权转让款为18,00
