证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2023-030
广东文化长城集团股份有限公司
关于拟聘任 2022 年度审计机构的补充及更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司已于 2023 年 1 月 3 日披露《关于拟聘任 2022 年度审计机构的公告》(公
告编号：2023-010)；现对前述公告进行个别内容修正和补充相关内容
2、拟聘任 2022 年度审计机构之事项已经第五届董事会第二十八次会议、第五届
监事会第十八次会议审议通过；公司将于 2023 年 1 月 30 日召开 2023 年第二次临时股
东大会审议聘任 2022 年度审计机构事项；前述事项以股东大会表决通过为准，自股东大会审议通过之日起生效
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)于 2023 年 1 月 3 日披露《关于拟
聘任 2022 年度审计机构的公告》(公告编号：2023-010)，公司拟聘任深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)(简称“中炘事务所”)作为 2022 年度审计机构；现对前述公告进行个别内容修正和补充相关内容如下：
一、公司拟聘请中炘事务所担任2022年度审计机构的具体原因、合理性，以及是否就审计意见等作出约定或其他安排
公司2022年度会计报表审计和内部控制审核项目项目签字合伙人拟为李仲书，签字注册会计师拟为彭岳兴，复核人员拟为尹晓红。
项目合伙人李仲书于中兴财光华会计师事务所和天圆全会计师事务所工作期间负责柳州金泰物流股份有限公司和深圳水润天下健康饮用水科技股份有限公司两家新三板年审业务。
彭岳兴于中兴财光华会计师事务所工作期间负责飞马国际发债等审计业务，2016年5月完成飞马投资控股有限公司2014、2015年度会计报表审计，2017年4月完成飞马投资控股有限公司2016年度会计报表审计，2018年4月份完成飞马投资控股有限公司2017年度报表会计审计。
尹晓红一直负责中炘事务所质量审核。
前述三名注册会计师从业经验均超过20年，曾经在中兴财光华会计师事务所和天圆全会计师事务所从事与上市公司相关的审计工作。
公司聘任中炘事务所的原因和合理性分析：一段时间以来，公司与从事审计的会计师事务所对接沟通，基于对中炘事务所业务、专业、能力、经验的了解，公司严格按中国企业准则及相关规定进行公司会计事项的确认、计量，且无论结果如何，中炘事务所将按照中国注册会计师独立审计准则等规定进行独立审计，坚持不事先要求其设定意见类型的原则；公司拟聘任中炘事务所作为年审机构是符合公司当前实际情形和需求的。
公司不存在与中炘事务所及年报审计项目组成员就审计意见等作出约定或其他安排的情形。公司严格按中国企业准则及相关规定进行公司会计事项的确认、计量；无论结果如何，中炘事务所应按照中国注册会计师独立审计准则等规定进行独立审计，公司不事先要求其设定意见类型。
二、中炘事务所的从业人员数量、已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，是否具备承接相应业务及按时完成审计工作的能力
中炘事务所的从业人员数量包括注册会计师5名、其他从业人员16名，项目人员构成主要是由曾经在老牌证券资格会计师事务所执业的注册会计师以及具有对上市公司审计经验丰富团队组成，项目安排上配备上市公司审计经验丰富的注册会计师。
中炘事务所拟承接的上市公司审计项目是*ST文化；公司所属行业为非金属矿物制品业、教育培训业，审计及内控鉴证费用合计200万元，项目签字合伙人为李仲书、彭岳兴，复核人员为尹晓红。
中炘事务所目前人员配备情况如下：项目合伙人1名、签字会计师1名、高级项目经理3名、审计人员10名、审计助理人员6名，审计团队一共21人，计划全部投入公司的审计。项目安排时间为2023年1月30日至2023年4月22日前，主要工作内容包括：编制审计工作方案，制订总体审计策略；制订并实施具体审计计划，执行审计程序，完成审计报告初稿；执行与管理层和治理层沟通程序、与外部相关监管机构的沟通，包括向独立董事及审计委员会汇报审计情况，沟通审计意见；完成中炘事务所质量控制复核程序。
公司认为中炘事务所具备承接相应业务及按时完成审计工作的能力。
除了承接公司本次年度审计事务外，经了解，中炘事务所还具备承接其他业务之能力，中炘事务所计划后期将通过招聘更多经验丰富的审计师开展工作。
三、中炘事务所为财政部深圳监督局、深圳市国资委、深圳市审计局、深圳市投资控股公司提供审计服务的具体情况及中炘事务所承接公司审计业务的收费合理性
经与中炘事务所确认，至目前中炘事务所尚未直接向财政部深圳监督局、深圳市国资委、深圳市审计局、深圳市投资控股公司提供审计服务。此前公告中中炘事务所所述的“为财政部深圳监督局、深圳市国资委、深圳市审计局、深圳市投资控股公司提供审计服务”不准确，公司将在补充公告中予以修正。
中炘事务所对公司2022年度预计审计及内控鉴证费用为200万元。上市公司年度审计项目与其他政府类项目以及上市公司专项审计不同，工作量大，人员成本高，收费要比其他项目收费有大差异；希格玛事务所2021年度审计收费为190万元，该费用未包括内控鉴证费用；2022年度预计审计及内控鉴证费用合计为200万元，属于合理收费。
四、中炘事务所对公司面临的风险的了解及拟实施的审计程序和专业胜任能力
中炘事务所了解到希格玛事务所出具无法表示意见的事项包括：公司持续经营存在不确定性；海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性；非经营性占用资金尚未全部归还；失控的子公司无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认。
首先，公司面临的主要问题是退市风险，为了消除退市风险，公司有关财务指标须达到规则的要求。为此，中炘事务所需重点关注与审计的是主营业务收入及其成本费用的真实性，特别是重点审计与收入相关的应收账款、银行存款等会计科目发生额、余额及相关文件的真实性、可靠性。
再者，就是有关债权债务的抵偿或豁免事项，中炘事务所将予以重点审计，以便准确确定公司的净资产。
实施前述重点审计的主要程序是检查会计计录及相关文件、观察、询问、函证、重新计算、重新执行、分析。具体问题及具体措施如下：
(一)关于关联方资金占用事项
公司此前累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约 45,383 万元，
资金占用余额为 27,733.39 万元。经核查，“45,383 万元”系广东证监局处罚决定中
认定的蔡廷祥等关联方在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的占用发生额，
三家陶瓷厂已陆续向公司归还 17,649.61 万元，待偿还余额为 27,733.39 万元，该占用发生额、待偿还余额包含名源陶瓷占用翡翠教育子公司创思兰博 10,098 万元。公司对翡翠教育自 2018 年起失去控制，因此不再合并翡翠教育财务报表。不考虑已失控的翡翠教育子公司创思兰博额发生的资金占用额 10,098 万元，公司剩余资金占用金额
17,632 万元。此外尚有 9,400 万元大额异常资金流出，两项合计金额为 27,032 万元。
公司已与深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投”)、蔡廷祥先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，由高新投在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项 176,358,381.11 元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监
管部门认定的非经营性资金占用问题。另外，公司亦已与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市源发陶瓷有限公司(合称“三家陶瓷公司”)订立《债权债务抵偿协议》，由新余智趣在标的债权金额范围内以公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的资金本金 94,760,656.96 元为限进行债权债务抵偿。
中炘事务所对于关联方资金占用拟执行的程序：
1、取得关联方资金占用明细表，核实历年来关联方资金占用的金额，包括检查记账凭证、银行流水、银行对账单；
2、取得历年来银行对账单，对资金流水进行全面检查，是否存在非经营性资金往来、关联方资金往来；
3、与历年审计报告、公告披露的关联方资金占用情况(包括余额及发生额)进行核对，是否存在不一致情形；
4、取得上市公司对关联方资金占用余额的确认书。
(二)关于收入事项
公司 2022 年 1-9 月营业收入(未经审计)5,788.85 万元；全年营业收入需超过 1
亿元方能消除退市风险警示。
公司目前收入主要分为三个部分：1、培训教育收入；2、陶瓷制品收入；3、酒瓶销售收入。
1、培训教育收入
公司 2016 年并购河南智游臻龙教育科技有限公司(简称“河南智游”)，进军教育
行业。河南智游成立于 2012 年，是国内最早进军移动互联网培训的企业之一；经过多年的发展，河南智游旗下现拥有智游教育、爱峰科技、智游联动、河北臻龙、南京巅峰等十多个全资子公司，主营业务是计算机培训、软件开发及技术服务。河南智游所属行业为 IT 职业教育，职业教育周期性特点明显，每年寒暑假为高峰期，教育行业受
市场波动影响较小，每年周期性特点变化不明显。在国家政策的大力支持下，IT 职业教育行业近几年发展迅猛，虽受到疫情影响，但此行业仍处在高速发展期。
2022 年度，河南智游仍以 IT 职业技能培训服务和研发与技术服务为主要业务，
其中 IT 职业培训主要包括 JAVA、UI、HTML5、大数据、虚幻引擎等专业，研发与技术服务业务主要是针对学生的技术实操和业务外包。
至 2022 年 9 月 30 日，河南智游资产总额 4,914 万元，销售收入 3,494 万元，累
计培训学员数万人，预计全年实现收入 5,000 万元。
2、陶瓷制品销售收入
公司主营业务之一是日用品陶瓷生产和销售，今年受到疫情和公司流动性困境的影响，预计陶瓷主业全年营业收入 550 万元左右；公司存货部分原值约 5,000 万元，净值约 2,000 万元，预计处理存货收入 1,500-2,000 万元。
3、酒瓶销售收入
2021 年 11 月 6 日，公司董事会审议通过《关于公司孙公司现金收购东莞市雅鑫
实业有限公司 100％股权的议案》，东莞市雅鑫实业有限公司(简称“东莞雅鑫”)已
于 2021 年 11 月 23 日完成工商变更。
东莞雅鑫主要为陶瓷酒瓶提供商，集研发、生产、销售于一体，主要面向白酒企业，为用户提供陶瓷酒瓶及其他相关产品。自成立以来，东莞雅鑫与贵州茅台酒股份有限公司、山西杏花村酒业集团、贵州钓鱼台国宾酒业有限公司签订合作协议，常年为各个酒厂提供酒瓶加工。东莞雅鑫营业收入近两年在 4,000-6,000 万元上下浮动，
东莞雅鑫 2021 年度营业收入 4,800 万元，营业利润 265 万元。
东莞雅鑫拥有专业的技术团队，在温控、烤花等方面有较强的优势，并依托该技术优势，承揽了山西杏花村酒业有限公司青花瓷 30 年出口品的所有包装业务、贵州钓
鱼台国宾酒业有限公司所有年份酒的包装业务。至 2022 年 9 月 30 日，东莞雅鑫资产
总额 1,594 万元，销售收入 1,695 万元，利润总额 63 万元(前述财务数据未经审计)
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