证券代码：300089 证券简称：文化退 公告编号：2023-177
广东文化长城集团股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)现就第五届董事会第三十九次会议(简称“本次会议”或“会议”)决议公告如下：
一、董事会会议召开情况
2023年7月4日，公司以邮件和微信等形式发出第五届董事会第三十九次会议通知、议案及相关附件；公司定于2023年7月5日上午10:00在公司2楼会议室及腾讯会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第三十九次会议审议相关议案；公司同时将相关议案及其附件以邮件和微信等形式送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。
2023年7月5日，公司第五届董事会第三十九次会议按照会议通知确定的时间、地点和方式如期召开。
本次董事会会议由代理董事长李晓光先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共8名，实际出席本次董事会会议的董事共8名；公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议召开时，公司董事、总经理、法定代表人秦官成先生，董事周耀伟先生，董事、副总经理李家双先生，独立董事钱堤先生，独立董事冯太广先生，独立董事徐洪巍先生，独立董事郭文捷先生，监事会主席、监事陈坤虎先生，监事刘承锟先生
，职工代表监事王卓先生，职工代表监事张德志先生均以通讯方式参加本次会议；公司代理董事长、董事、常务副总经理李晓光先生，副总经理、董事会秘书、拟任非独立董事魏炜先生现场参加本次会议。
全体董事均同意公司于2023年7月5日上午10:00召开本次董事会会议并审议相关议案，豁免提前发出会议通知的义务/要求。全体董事均确认已收到召开本次董事会会议的通知等相关资料，知悉和认可会议所审议的事项，同意相关议案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准，确认本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性和有效性没有异议。
二、董事会会议审议表决情况
经与会董事审议并以记名投票的方式表决，相关议案审议和表决情况如下：
1.00 关于拟增补魏炜先生为公司非独立董事的议案
为完善公司决策治理，更好地开展可持续性经营等各方面工作，公司拟增补副总经理、董事会秘书魏炜先生(简历附后)为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过时起至第五届董事会任期届满时。
独立董事已对本议案发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
2.00 关于拟修订公司章程相应条款的议案
公司股票将于 2023 年 7 月 13 日从深圳证券交易所终止上市，摘牌后将进入全国
中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为
管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，需对原《公司章程》中部分条款进行修订。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议表决。
本次章程修订未涉及到公司注册地址的变更。
除明文所述相关修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
独立董事已对本议案发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
3.00 关于拟修订公司股东大会议事规则相应条款的议案
公司股票将于 2023 年 7 月 13 日从深圳证券交易所终止上市，摘牌后将进入全国
中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，需对原《公司股东大会议事规则》中部分条款进行修订。
本次股东大会议事规则修订事项尚需提交公司股东大会审议表决。
除明文所述相关修订外，原《公司股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。
独立董事已对本议案发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
4.00 关于拟修订公司董事会议事规则相应条款的议案
公司股票将于 2023 年 7 月 13 日从深圳证券交易所终止上市，摘牌后将进入全国
中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，需对原《公司董事会议事规则》中部分条款进行修订。
本次董事会议事规则修订事项尚需提交公司股东大会审议表决。
除明文所述相关修订外，原《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
独立董事已对本议案发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
5.00 关于聘请西南证券股份有限公司担任公司主办券商的议案
公司于 2023 年 6 月 12 日收到深圳证券交易所《关于广东文化长城集团股份有限
公司股票终止上市的决定》【深证上〔2023〕488 号】，深圳证券交易所决定终止公司股票上市。
公司股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块进行股份转让。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》的相关规定，公司应聘请证券公司作为主办券商，委托其提供进入全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场的股份退出登记、股份重新确认、退市板块的股份初始登记、提供股份转让服务等事宜。
经过对接，公司拟聘请西南证券股份有限公司担任推荐公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，委托其为公司提供股份转让服务，并授权其为公司办理证
券交易所市场的股份退出登记、股份重新确认、退市板块的股份初始登记、登记结算、提供股份转让服务、持续督导等相关事宜。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
6.00 关于召开 2023 年第八次临时股东大会的议案
依据法律法规、规则和章程相关规定，公司拟择期择机召开 2023 年第八次临时
股东大会，审议如下相关事项：
1.00 关于增补魏炜先生为公司非独立董事的议案
2.00 关于修订公司章程相应条款的议案
3.00 关于修订公司股东大会议事规则相应条款的议案
4.00 关于修订公司董事会议事规则相应条款的议案
5.00 关于修订公司监事会议事规则相应条款的议案
2023 年第八次临时股东大会的具体议案名称和内容、股权登记日、开会时间、地
点等信息以实际公告的 2023 年第八次临时股东大会通知为准。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十九次会议决议
2、其他相关文件
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 5 日
附件：
魏炜先生简历
魏炜先生，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学新
闻与传播学院新闻学专业，兼修法律；魏炜先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。魏炜先生 2001-2003 年任职于河南卫视新闻部，2003-2007 年任中央电视台大型节目导演组现场导演，2007-2011 年任中央人民广播电台培训项目负责人，2011-2015 年任人社部职业技能鉴定中心、《中国培训》杂志社运营部主任。魏炜先生现任公司副总经理、董事会秘书，拟同时担任公司非独立董事。
魏炜先生未直接或间接持有公司股份，其与持有公司 5％以上股份的股东、公司
其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；魏炜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；魏炜先生不属于“失信被执行人”。魏炜先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关规定。
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