证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2023-011
广东文化长城集团股份有限公司
关于公司拟与三家商事主体分别签署《债务豁免协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟分别与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]、广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司[简称“鑫鼎齐天”]、北京光明天下信息服务有限公司[简称“光明天下”]等三家商事主体各自签订《债务豁免协议》(分别独立签署，互相之间无关)，分别由新余智趣以债权债务金额(211,562,715.97 元)的 90％为限(即：190,406,444.37 元)对公司进行债务豁免，由鑫鼎齐天以债权债务金额(7,833,333.33 元)的 50％(即：3,916,666.67 元)为限对公司进行债务豁免，由光明天下以债权债务金额(31,333,333.32 元)中的 10,000,000.00 元为限对公司进行债务豁免。如新余智趣与公司双方之间的其他纠纷导致新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，则新余智趣有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵；如鑫鼎齐天与公司双方之间的其他纠纷导致鑫鼎齐天需向公司偿付/支付相关款项，则鑫鼎齐天有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵；如光明天下与公司双方之间的其他纠纷导致光明天下需向公司偿付/支付相关款项，则光明天下有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。
2、协议拟约定：各份《债务豁免协议》自盖章之日起生效；《债务豁免协议》的盖章时间暂未确定，《债务豁免协议》最终可否生效及生效时间、落地执行情况均存在不确定性。《债务豁免协议》的签署能否达到预期的效果亦存在不确定性。如发生
如下任一情形，则新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自基于本协议作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下各自以拟/已对公司豁免的金额为限进行对抵的；(2)公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：公司从创业板退市)。
3、 本 次三 份 《债 务 豁 免协 议 》分 别 约定 实 际豁 免 债务 金 额最 多 可 为
190,406,444.37 元、3,916,666.67 元、10,000,000.00 元，合计最多可豁免金额为204,323,111.04 元，即公司最多无需偿付 204,323,111.04 元，预计会增加公司净资产 204,323,111.04 元，应付债务差额 46,406,271.58 元在以后年度仍需继续偿付
[(211,562,715.97 元 -190,406,444.37 元 )+(7,833,333.33 元 -3,916,666.67
元)+(31,333,333.32 元-10,000,000.00 元)=46,406,271.58 元](由于前述协议尚未签订及生效，公司暂无法直接测算对 2022 年度或以后年度净资产的影响，需考虑协议生效时间以及审计机构意见再作综合评判）；前述债务豁免可以有效解决公司对新余智趣、鑫鼎齐天、光明天下潜在的或有的部分负债问题，有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，保护债权人及中小股东的合法权益。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》的相关规定，
公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示；至本公告披露时，退市风险警示及其他风险警示均尚未消除；公司敬请广大投资者注意投资风险。
2022年12月31日，广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟进行债权债务抵偿或寻求债务豁免的议案》及其子议案《关于拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)签署〈债务豁免协议〉的议案》《关于拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司签署〈债务豁免协议〉的议案》《关于拟与北京光明天下信息服务有限公司签署〈债务豁免协议〉的议案》。公司现将相关事项公告如下：
一、拟签署《债务豁免协议》的相关情况(共三份，分别各自签署)
(一)拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)签署《债务豁免协议》
1、相关背景情况与概述
公司拟与新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)[简称“新余智趣”]签订《债务豁免协议》，由新余智趣以债权债务金额(211,562,715.97元)的90％为限(即：190,406,444.37元)对公司进行债务豁免。如新余智趣与公司双方之间的其他纠纷导致新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，则新余智趣有权以已对公司实际豁免的金额为限进行对抵。公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具体经办前述债务豁免的相关事务；相关协议的具体内容以实际签署的文本为准。
《债务豁免协议》拟约定自盖章之日起生效。如发生如下任一情形，则新余智趣基于《债务豁免协议》作出的债务豁免承诺及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，公司应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：(1)其他纠纷中新余智趣需向公司偿付/支付相关款项，但公司不同意其以拟/已对公司豁免的金额为限进行对抵的；(2)公司在协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：公司从创业板退市)。
2、协议相对方的基本情况
新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91360502MA35H7RW21
执行事务合伙人：新余田螺汇资本管理有限公司
出资额：40,000万人民币
营业期限：2016-04-11至2021-04-10
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路42号(新余市仙来区管委会)
经营范围：教育投资；投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)；企业管理；企业策划；企业经济信息咨询；会议服务；接收金融机构委托从事金融知识流程外包服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、协议主要内容
债务豁免协议
甲方：新余智趣资产管理合伙企业(有限合伙)
乙方：广东文化长城集团股份有限公司
甲乙双方经友好协商，就债务豁免事项达成本协议，希共同遵守。
第一条 债权债务
1.1 2017 年 9 月 19 日，甲乙等各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，
甲方将持有的北京翡翠教育集团有限公司股权转让给乙方；根据相关协议约定：乙方应向甲方支付现金对价 329,050,912.00 元；本次交易自协议约定的先决条件全部满足之日即生效并实施；交易实施的先决条件满足后，如乙方未能按照《购买资产协议》约定向甲方支付现金的，每逾期一月，乙方应当以应付未付的交易对价为基数按照千
分之二的标准向甲方计付违约金。乙方于 2018 年 3 月 9 日收到中国证券监督管理委
员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易(北京)科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]394 号)后，协议约定的先决条件已全部满足。
1.2 乙方至今未向甲方支付前述现金对价；自 2018 年 3 月 9 日至 2022 年 12 月
31 日，前述现金对价支付义务已逾期超过 57 个月，按照协议约定的违约金计算标准，乙方须向甲方支付违约金 37,511,803.968 元(按 57 个月计算)。
1.3 在广东省深圳市中级人民法院审理的(2021)粤 03 民初 6573 号案中，法院判
决乙方须向甲方支付股权转让款 50,000,000.00 元。
1.4 在广东省深圳市中级人民法院受理的(2022)粤 03 诉前调 13152 号案中，甲
方起诉乙方要求支付股权转让款 105,000,000.00 元。
1.5 如前所述，除广东省深圳市中级人民法院审理的(2021)粤 03民初 6573 号案、
(2022)粤 03 诉前调 13152 号案两案涉案金额外，乙方另尚须向甲方支付股权转让款和违约金合计 211,562,715.97 元(即：329,050,912.00 元+37,511,803.968 元-50,000,000.00 元-105,000,000.00 元=211,562,715.968 元)；即：除前述两案外，甲方对乙方另享有金额为 211,562,715.97 元的债权，对应地，乙方对甲方另尚负有金额为 211,562,715.97 元的债务。于本协议中，金额为 211,562,715.97 元的债权债务简称为“债权”或“债务”或“债权债务”。
第二条 债务豁免
2.1 甲方同意以前述债权债务金额(211,562,715.97 元)的 90％为限(即：
190,406,444.37 元)对乙方进行债务豁免。
2.2 如甲乙双方之间的其他纠纷导致甲方需向乙方偿付/支付相关款项，则甲方
有权以拟/已对乙方豁免的金额为限进行对抵。
第三条 保证与承诺
3.1 甲方承诺
3.1.1 甲方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能
力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.1.2 甲方为签订并履行本协议已经过必要的内部审批流程。
3.2 乙方承诺
3.2.1 乙方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能
力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
3.2.2 乙方承诺，如发生如下任一情形，则甲方基于本协议作出的债务豁免承诺
及相关承诺自始无效，届时，双方之间的债权债务关系恢复原状，乙方应继续按照豁免前的债务承担清偿责任：
3.2.3.1 其他纠纷中甲方需向乙方偿付/支付相关款项，但乙方不同意甲方以拟/
已对乙方豁免的金额为限进行对抵的；
3.2.3.2 乙方在本协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市决定的(即：乙方
从创业板退市)。
3.3 除本条明确约定外，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、
不可变更、不可撤销的。
第四条 违约责任
双方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿其他方因此遭受的损失。
第五条 协议的生效、变更和解除
5.1 协议的生效
本协议自甲乙双方盖章之日起生效；本协议一式二份，具有同等法律效力。
5.2 协议的变更
本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经双方签署后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.3 协议的解除
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第六条 争议解决
本协议签署于广东省深圳市福田区。凡因本协议引起的或与之相关的任何争议，由双方协商解决。无法协商或协商不成的，任何一方均有权将前述争议提交协议签署地法院按照中国大陆法律进行裁决。
(二)拟与广东鑫鼎齐天企业管理咨询有限公司签
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