广东文化长城集团股份有限公司
章程修改对照表
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司的股份可以依法转让。股票
被终止上市后，公司股票进入代办股份转让
系统继续交易。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换， 第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
在发生恶意收购的情况下，为保证公司及股
东的整体利益以及公司经营战略的稳定性，
在董事会任期未届满的每一年度内的股东大
会上改选董事的总数，不得超过本章程所规
定董事会组成人数的三分之一，董事出现不
满足任职资格或主动辞职的情形除外。任何
股东提名的非独立董事候选人应当具有从事
与公司目前(经营、主营)业务相同的同等营业
规模企业非独立董事任职经验且同时具有连
续 10年担任副总经理级别以上或职务相当
的任职经历以及与其履行董事职责相适应的
专业能力和知识水平，董事会认可的任职经
历除外。
第一百零四条根据国家有关法律法规的要 第一百零四条根据国家有关法律法规的要求，独立董事人数不得少于董事会成员的三 求，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中一名为会计专业人士。独立董 分之一，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损 是关注社会公众股股东的合法权益不受损
害。 害。
…… ……
（三）独立董事的提名、选举和更换程序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有 并持有公司已发行在外有表决权股份总数的公司已发行股份 1％以上的股东有权提出独 1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并立董事候选人，并经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
…… ……
（四）独立董事除具有公司法、公司章程和 （四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权： 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 具有以下特别职权：
交易金额在 300万元以上或占公司最近一期 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应 交易金额在 300万元以上或占公司最近一期由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应在连续十二个月内与同一关联人发生的与交 由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。 在连续十二个月内与同一关联人发生的与交独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具 易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。
独立财务报告，作为其判断的依据。 独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立财务报告，作为其判断的依据。
3、对外担保事项应由独立董事出具意见后， 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
提交董事会讨论； 3、对外担保事项应由独立董事出具意见后，
4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 提交董事会讨论；
5、向董事会提请召开临时股东大会； 4、向董事会提请召开临时股东大会；
6、提议召开董事会； 5、提议召开董事会；
7、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
8、可以在股东大会召开前公开向股东征集投 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。 票权。
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（七）为保证公司独立董事有效行使职权， （七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如 公司从如下几个方面为公司独立董事提供如
下工作保障： 下工作保障：
1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必 知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 可以要求补充。当 1名或 1名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。 审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 临时监事会会议应当于会议召开 3日以前发
出通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。监事会决议
应当经半数以上监事通过。
第一百九十二条释义 第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不
限于二级市场买入、协议转让方式受让公司
股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通
过未披露的一致行动人收购公司股份等方
式，在未经告知本公司董事会并取得董事会
讨论通过的情况下，违反公司的中长期发展
战略，以获得本公司控制权或对本公司决策
的重大影响力为目的而实施的收购。在出现
对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购
情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事
项进行审议并形成决议。经董事会决议做出
的认定为判断一项收购是否构成本章程所述
恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未
来就“恶意收购”出明确界定的，则本章程
下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规
定调整。
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