广东胜伦律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
注销2018年股票期权激励计划剩余部分股
票期权的法律意见书
广东胜伦律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划剩余部分股票期权的法律意见书致：康芝药业股份有限公司
广东胜伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）的委托，本所律师作为康芝药业 2018 年股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问，就公司注销本次股票激励计划剩余部分股票期权事项(以下简称“本次注销”)出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《康芝药业股份有限公司章程》的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律法规和中中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师在工作过程中，已得到康芝药业的保证：即康芝药业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必须的原始书面或电子材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、康芝药业或者其他有关单位出具的证明文件即主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康芝药业的承诺与说明予以引述。
5、本法律意见书仅供康芝药业本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次注销的批准与授权
（一）2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司层面 2020 年度业绩考核未达标，不再符合激励条件，同意将对第三个行权期剩余的全部股票期权 2,843,790 份（其中首次授予剩余股票期权 2,348,790 份,预留部分授予剩余股票期权 495,000 份）股票期权予以注销。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
（二）2021 年 11 月 1 日，公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会经核查后认为：公司层面 2020 年度业绩考核未达标已不符合激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响。因此我们同意本次 2,843,790 份股票期权的注销。
（三）2021 年 11 月 1 日，独立董事发表意见认为，鉴于公司层面 2020 年
度业绩考核未达标已不符合激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《2018 年股票期权激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此我们同意本次 2,843,790 份股票期权的注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》、《2018 年股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
本次注销剩余部分股票期权的原因为：公司层面 2020 年度业绩考核未达标，不再符合激励条件。
（一）公司层面 2020 年度业绩考核未达标
根据《2018 年股票期权激励计划》，本计划授予的股票期权第三个行权期业绩考核条件为：以 2017 年为基数，2020 年度营业收入增长率不低于 150%；或以 2017 年为基数，2020 年度净利润增长率不低于 90%（“净利润”指归属于上市公司股东的净利润）。若预留部分的股票期权在 2018 年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标与首次授予的股票期权一致。因预留部分的股票期
权于 2018 年 12 月 25 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已完成股票期权激励计划预留部分的登记工作，因此，预留部分股票期权 2020 年度业绩考核目标与首次授予的股票期权一致。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017、2020 年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告显示，公司 2017、2020 年度归属于上市公
司股东的净利润分别为 55,537,644.57 元、9,339,252.11 元，以 2017 年基数，
2020年度净利润增长率为-83.18%，因此公司2020年度净利润增长率未达到2018年股票期权激励计划授予股票期权要求的公司业绩考核目标；公司 2017、2020
年度营业收入分别为 668,137,008.12 元、921,642,902.81 元，以 2017 年基数，
2020 年度营业收入增长率分别为 37.94%，未达到 2018 股票期权激励计划授予股票期权要求的公司业绩考核目标。
（二）本次注销数量合计
根据以上业绩考核结果，第三个行权期剩余的全部股票期权 2,843,790 份（其中首次授予剩余股票期权 2,348,790 份,预留部分授予剩余股票期权495,000 份）不符合行权条件，根据公司《2018 年股票期权激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，公司将对上述不符合行权条件的 2,843,790 份股票期权予以注销。
本次注销后，公司 2018 年股票期权激励计划已获授股票期权将减少至 0 份
（其中首次授予股票期权减少至 0 份,预留部分授予股票期权减少至 0 份）,本次2018 年股票期权激励计划结束。
综上所述，本所律师认为，其对本次股票期权注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2018 年股票期权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018 年股票期权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次注销尚需向中国登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《广东胜伦律师事务所关于康芝药业股份有限公司注销 2018年股票期权激励计划剩余部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
广东胜伦律师事务所（盖章）
经办律师：
李进一
禤蕴菁
单位负责人：
肖胜方
2021 年 11 月 1 日
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