300085 深市 银之杰

证券代码：300085          证券简称：银之杰        公告编号：2020-047
          深圳市银之杰科技股份有限公司

          第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次
会议通知于 2020 年 6 月 18 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经电
话确认送达。

  2.本次董事会会议于 2020 年 6 月 22 日以通讯表决方式召开。

  3.本次董事会会议应出席董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，委托出席的董
事 0 人，缺席会议的董事 0 人。

  4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。

  5.本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合向
特定对象发行股票条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。

  2.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，逐项审议通过了《关于修订公
司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。


    根据创业板上市公司证券发行相关法规要求的变化情况，公司对向特定对象发行A股股票方案所涉事项进行了修订。修订后，公司向特定对象发行A股股票方案如下：

    （1）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （2）发行方式和发行时间

    本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。

    （3）发行对象及认购方式

    本次发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合规定条件的特定对象，包
括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

    所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

    （4）定价基准日、定价原则及发行价格

    本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

    本次发行股票的最终发行价格将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （5）发行数量

    本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。同时，根据规定本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 211,992,160 股（含本数）。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

    （6）限售期

    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    （7）募集资金数量及用途

    本次发行股票预计募集资金总额不超过 135,297.50 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

序号          项目名称          项目总投资（万元）  拟用募集资金投入（万元）

 1  银行数字化转型解决方案项目            57,997.76                40,400.28

 2  银行智能设备产业化项目                68,999.46                61,577.46

 3  研发中心项目                          13,319.76                11,319.76

 4  补充流动资金                          13,000.00                13,000.00

 5  偿还银行贷款                            9,000.00                9,000.00

              合计                          162,316.98              135,297.50

    在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

    （8）上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

    （9）本次发行股票前的滚存未分配利润安排

    本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的新老股东共
享。

    （10）本次发行股票决议的有效期限

    本次发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    本次发行的方案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复后方可实施，最终方案以中国证监会注册批复的为准。
  3.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司向特定
对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对《深圳市
银之杰科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的有关内容进行了修订，具体修订情况请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》及《深圳市银之杰科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

  4.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司向特定
对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》。

    公司《深圳市银之杰科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股
票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

  5.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司向特定
对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

    公司《深圳市银之杰科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

  6.会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施进行了修订。
  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字的董事会决议。

  特此公告。

                                    深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年六月二十二日