300085 深市 银之杰

证券简称：银之杰              证券代码：300085        上市地点：深圳证券交易所
    深圳市银之杰科技股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票
                预案

          （二次修订稿）

                二〇二〇年六月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员承诺：本次发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。

  本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  公司本次发行股票预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。


                      重要提示

  1、本次发行股票预案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审批通过并获得中国证监会的注册批复后方可实施。

  2、本次发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
  所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

  3、本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  本次发行股票的最终发行价格将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。同时，根据规定本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 211,992,160 股（含本数）。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、本次发行股票预计募集资金总额不超过 135,297.50 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

 序号            项目名称              项目总投资（万元）      拟用募集资金投入（万元）

  1    银行数字化转型解决方案项目                    57,997.76                      40,400.28

  2    银行智能设备产业化项目                        68,999.46                      61,577.46

  3    研发中心项目                                  13,319.76                      11,319.76

  4    补充流动资金                                  13,000.00                      13,000.00

  5    偿还银行贷款                                  9,000.00                      9,000.00

              合计                                162,316.98                    135,297.50

  在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

  7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年度）》，
有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
  8、本次发行完成后，本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行股票完成后的新老股东共享。

  9、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

  本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

  11、本次发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会的注册批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节  本次发行股票方案概要...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次发行股票的方案...... 15

  五、本次发行股票是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 18
  七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 18
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 18
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、募集资金使用计划...... 19

  二、募集资金使用的具体情况...... 19

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 32
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
  一、本次发行完成后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是

  否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 33
  二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
  三、本次发行完成后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

  关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 34
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 35
第四节  本次发行相关的风险说明...... 36

  一、经营风险...... 36

  二、财务风险...... 37

  三、其他风险...... 38
第五节  公司利润分配政策及相关情况...... 40

  一、公司当前利润分配政策...... 40

  二、公司最近三年利润分配情况...... 43

  三、公司未来三年股东分红回报规划...... 44
第六节  董事会声明及承诺事项...... 49
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 49
  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺.. 49

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

                                  一般释义

公司、本公司、发  指  深圳市银之杰科技股份有限公司
行人、银之杰

本预案            指  深圳市银之杰科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发
                      行 A 股股票预案（二次修订稿）

本次发行、本次向      深圳市银之杰科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发
特定对象发行、本  指  行 A 股股票的行为

次非公开发行

定价基准日        指  本次发行股票的发行期首日

《公司章程》      指  《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

保荐机构、主承销  指  华英证券有限责任公司
商
股东大会、董事会、 指  深圳市银之杰科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会

工作日            指  每周一至周五，不含法定节假日或休息日