证券代码： 300085 证券简称：银之杰 上市地点：深圳证券交易所
深圳市银之杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
赵芳
北京市朝阳区东四环北路***号
*号楼****
北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业
园 1008 号四惠大厦 4026-4029W
王利军
天津市河西区珠江道名都新园
***号楼*门****号
文渝
重庆九龙坡区谢家湾正街***号
**幢*单元****
配套融资投资者 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十二月
修订说明
公司于 2017 年 12 月 14 日收到深圳证券交易所下发的《关于深圳市银之杰
科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【 2017】第 68 号），
公司根据问询函回复的内容对预案进行了修订和补充披露，涉及修订和补充披露
部分以楷体加粗标识，主要内容如下：
1、在预案“第五节 交易对方的基本情况”之“六、同业竞争及竞业禁止情
况”之“（一）同业竞争”中补充披露了慧博科技与亿美软通不存在同业竞争，
慧博科技与亿美软通的业务独立内容，齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇
通科技（北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技
有限公司与慧博科技不存在同业竞争；
2、在预案“第五节 交易对方的基本情况”之“六、同业竞争及竞业禁止情
况”之“（二）竞业禁止”中补充披露了竞业禁止内容；
3、在预案 “第六节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债状况及
抵押情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了域名到期的解决措施；
4、在预案“第六节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（三）
主要业务模式”中补充披露了报告期内收入构成情况，营销服务收入的确认条件
和依据，营销服务费和软件服务费的收费标准，客户数量和行业分布，供应商采
购内容及前五大供应商情况；
5、在预案“第六节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（一）
慧博科技所处行业状态”中补充披露了慧博科技行业地位、所处行业发展趋势、
行业竞争及经营情况；
6、在预案 “第六节 交易标的基本情况”之“九、主要财务数据”之“二、
利润表主要数据”中补充披露了标的公司收入、成本、费用明细及分析标的公司
报告期营业收入和净利润出现较大增幅的原因；
7、在预案 “第八节 标的资产预估值及定价公允性”之“二、慧博科技 100%
股权的预评估情况”之“（五）关于业务收入和成本预测情况的说明”中补充披
露了本次交易标的资产的评估依据；
8、对预案中部分数字与文字表述进行了统一与完善，相关内容以本次披露
的预案（修订稿）为准。
1
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关
数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保
证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和
2
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将
愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
华英证券有限责任公司接受委托，担任深圳市银之杰科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本机构及相关人员声明：保证本次重大资产重组相关披露文件的真实、准确、
完整。
3
目录
修订说明 .......................................................................................................................2
交易各方声明 ...............................................................................................................1
一、上市公司声明.................................................................................................1
二、交易对方声明.................................................................................................1
三、中介机构声明.................................................................................................2
目录 ...............................................................................................................................3
释义 ...............................................................................................................................8
一、一般名词.........................................................................................................8
二、专业名词.........................................................................................................9
重大事项提示 .............................................................................................................11
一、本次交易方案概述.......................................................................................11
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市...................12
三、本次发行股份具体情况...............................................................................13
四、标的资产预估作价情况...............................................................................16
五、业绩承诺及超额业绩奖励情况...................................................................16
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................16
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况...........................19
八、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................20
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见...................26
十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划...............................26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................26
十二、审计、评估工作尚未完成.......................................................................28
十三、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件...........................................28
十四、独立财务顾问具有保荐机构资格...........................................................28
重大风险提示 .............................................................................................................30
一、与本次交易相关的风险..............
