证券代码：300085 证券简称：银之杰 上市地点：深圳证券交易所
深圳市银之杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
交易对方 住所 通讯地址
赵芳 北京市朝阳区东四环北路***号
*号楼****
天津市河西区珠江道名都新园 北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业
王利军
***号楼*门****号 园1008号四惠大厦4026-4029W
文渝 重庆九龙坡区谢家湾正街***号
**幢*单元****
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
华英证券有限责任公司接受委托，担任深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本机构及相关人员声明：保证本次重大资产重组相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
交易各方声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、中介机构声明......2
目录......3
释义......8
一、一般名词......8
二、专业名词......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市......12
三、本次发行股份具体情况......13
四、标的资产预估作价情况......16
五、业绩承诺及超额业绩奖励情况......16
六、本次交易对上市公司的影响......16
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况......19
八、本次交易相关方作出的重要承诺......20
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......26
十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划......26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......26
十二、审计、评估工作尚未完成......28
十三、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件......28
十四、独立财务顾问具有保荐机构资格......28
重大风险提示......30
一、与本次交易相关的风险......30
二、标的公司相关风险......32
三、其他风险......35
第一节 本次交易的背景和目的......36
一、本次交易的背景......36
二、本次交易的目的......38
第二节 本次交易的具体方案......40
一、本次交易方案概述......40
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市......41
三、本次发行股份具体情况......42
四、标的资产预估作价情况......45
五、业绩承诺及超额业绩奖励情况......45
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件......45
第三节 本次交易合同的主要内容......46
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容......46
二、《盈利预测补偿协议》主要内容......51
第四节 上市公司基本情况......56
一、公司的基本情况......56
二、公司设立及股权变动情况......57
三、公司股权结构情况......63
四、最近六十个月控股权变动情况......64
五、控股股东、实际控制人概况......65
六、最近三年重大资产重组情况......66
七、主营业务发展情况......66
八、主要财务数据及指标......68
九、最近三年合法合规情况......69
第五节 交易对方的基本情况......70
一、交易对方概况......70
二、交易对方之一：赵芳......70
三、交易对方之二：王利军......72
四、交易对方之三：文渝......73
五、交易对方之间的关联关系......75
第六节 交易标的基本情况......76
一、标的公司基本情况......76
二、标的公司历史沿革......76
三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况......81
四、出资及合法存续情况......85
五、股权结构及控制关系......86
六、人员构成情况......88
七、主要资产、负债状况及抵押情况......88
八、主营业务发展情况......92
九、主要财务数据......104
十、交易标的预估值情况及定价公允性......105
十一、其他事项......105
第七节 发行股份情况......107
一、本次交易的具体方案......107
二、本次发行股份具体情况......107
三、募集配套资金情况......110
四、本次发行前后公司股本结构变化......114
第八节 标的资产预估值及定价公允性......116
一、慧博科技100%股权的预估值......116
二、慧博科技100%股权的预评估情况......116
三、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析......124
第九节 本次交易对上市公司的影响......133
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......133
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......133
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......134
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响......134
第十节 本次交易的报批事项及风险提示......136
一、本次交易尚需呈报的批准程序......136
二、本次交易的风险提示......136
第十一节 本次交易的合规性分析......142
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......142
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......147
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......147
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明149五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条规定......150六、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的情形......152第十二节 其他重要事项......153一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形......153 二、本次交易
