深圳市银之杰科技股份有限公司
创业板非公开发行A股股票预案
（三次修订稿）
二〇一七年五月
1-4-1
公司声明
公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-4-2
重要提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第二次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2017]559号文核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过（含）5 名特定投资者，包括境内注
册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人投资者、自然人投资者或者其他合法投资组织。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量不超过2,400万股（含2,400万股）。最终发
行数量由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 36,180.20 万元（含
36,180.20万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 项目名称 项目建设内容概述 投资额
号 （万元）
本项目以提升银行的运营效率，降低其运
1 银行数据分析应用系统 营成本为目标，以大数据及云计算技术为 27,880.20
建设项目 基础，开发面向银行业的数据分析应用软
件（系统）作为前端应用产品，并建设数
1-4-3
序 项目名称 项目建设内容概述 投资额
号 （万元）
据中心作为后端支撑基础设施，以此通过
定制化开发系统、提供技术服务、运维服
务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分
析、风险管理、精准营销、决策支持等服
务。
2 补充流动资金 - 8,300.00
合计 36,180.20
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
6、发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司分别于2012年8月10日召开的2012年第一次临时股东大会、2014年4月9日召开的2013年度股东大会和2015年9月10日召开的2015年第三次临时股东大会上，分别1-4-4
审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，相关情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，相关情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析进行了修订，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。敬请投资者关注公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关情况详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”。
1-4-5
目录
公司声明......2
重要提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次非公开发行方案......13
四、本次发行是否构成关联交易......16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............................................................................................................17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、募集资金使用计划......18
二、银行数据分析应用系统建设项目......18
三、补充流动资金......31
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............38
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..............................................................38
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..38五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......................................................................................................................39
1-4-6
第四节 本次股票发行相关的风险说明......40
一、产业政策风险......40
二、募集资金投资项目风险......40
三、经营管理风险......40
四、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险......41
五、股票市场价格波动风险......41
第五节 公司利润分配政策及相关情况......42
一、公司股利分配政策......42
二、公司最近三年利润分配情况......45
三、公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）......46
第六节 董事会声明及承诺事项......50
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声
明..
