深圳市银之杰科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
深圳市银之杰科技股份有限公司
SHENZHEN INFOTECH TECHNOLOGIES CO., LTD.
（深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
声 明
发行人本次发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为
投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 1,500 万股 发行后总股本 6,000 万股
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
每股发行价格 根据向询价对象询价结果确定
本次发行前股东所持股
份的流通限制及自愿锁
定股份的承诺
1、发行人股东张学君、陈向军、李军、何晔承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前
所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
同时，作为发行人董事或高级管理人员，张学君、陈向军、李军、何
晔还承诺：三十六个月的锁定期满后，在本人任职期间，每年转让所
持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五； 本
人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
2、发行人股东汪旻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
3、发行人其余 40 名股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个
月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其中，周峰和杨金敏作
为发行人监事，刘奕、许秋江、唐劲星和彭建文作为发行人高级管理
人员，还作出如下承诺：在本人任职期间每年转让所持有的发行人股
份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五； 本人离职后半年
内，不转让所持有的发行人股份。
保荐人（主承销商） 第一创业证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2010 年 4 月 14 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意本次发行的以下事项和风险，并认真阅读本招
股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
1、股份流通限制及自愿锁定承诺
发行人本次发行前的总股本为 4,500 万股，本次拟发行 1,500 万股，发行后
总股本为 6,000 万股。上述股份全部为流通股。
（1）发行人股东张学君、陈向军、李军、何晔承诺：自发行人股票上市之
日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时，作为发行人董事或高级管
理人员，张学君、陈向军、李军、何晔还承诺：三十六个月的锁定期满后，在本
人任职期间， 每年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分
之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
（2）发行人股东汪旻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行
人回购其持有的股份。
（3）发行人其余40名股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份， 也不由发
行人回购其持有的股份。其中，周峰和杨金敏作为发行人监事，刘奕、许秋江、
唐劲星和彭建文作为发行人高级管理人员，还作出如下承诺：在本人任职期间每
年转让所持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五； 本
人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
2、本次发行前未分配利润的处理
根据发行人 2009 年 7 月 26 日召开的第一届董事会第七次会议、2009 年 8
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月 15 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议， 发行人首次公开发行股票前的
滚存利润由发行后新老股东共享。
3、发行人特别提醒投资者注意以下风险因素
（1）依赖银行业的风险
发行人的主营业务是为银行提供与影像应用相关的软件产品、软件开发、技
术服务及相应的系统集成。 发行人自成立以来， 一直专注于银行应用软件的开发，
经过多年努力和发展，已成为国内银行影像应用软件领域的领先企业。随着我国
银行业大力推进以安全高效为目标的流程再造信息化建设， 银行业对各种应用软
件产生了巨大需求， 这为发行人未来业务发展提供了良好的机遇和广阔的市场空
间。
由于发行人专注于银行影像应用软件领域， 发行人的客户全部是银行类金融
机构，对银行业存在较大的依赖性。如果今后我国宏观经济形势出现较大波动，
导致银行经营状况不景气或者信息化建设速度放缓， 可能会对发行人的业务发展
产生不利影响。
（2）税收优惠政策发生变化的风险
发行人在报告期内享受以下税收优惠政策：
1）所得税优惠
①发行人设立于深圳经济特区，2007 年度的企业所得税税率应为 15%。
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府
[1988]232 号）第八条的规定，深圳市地方税务局第二稽查局以深地税二函
[2006]91 号文批准本公司自开始获利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，
第三年至第五年减半缴纳企业所得税。首个获利年度为 2001 年。
发行人于 2003 年 5 月被深圳市科学技术局认定为高新技术企业且 2006 年度
年审合格，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》
（深府[1988] 232 号）第八条的规定，深圳市地方税务局第二稽查局以深地税
二函[2006]200 号文准予本公司享受延长三年减半缴纳企业所得税的优惠，从获
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利年度起的第六年至第八年减半缴纳企业所得税， 即 2006 年至 2008 年减半缴纳
企业所得税。
故发行人2007年度企业所得税税率实际为7.5%。
②自 2008 年 1 月 1 日起，发行人执行《中华人民共和国企业所得税法》的
相关规定。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39
号）第一条的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在
新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企
业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，
2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。
自 2008 年 1 月 1 日起， 原享受企业所得税“两免三减半”、 “五免五减半”
等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文
件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，
其优惠期限从 2008 年度起计算。
发行人2008年12月和2009年12月先后两次被国家发展改革委员会、 工业和信
息化部、商务部、国家税务总局联合认定为2008年度和2009年度国家规划布局内
重点软件企业（发改高技[2008]3700号和发改高技[2009]3357号），根据《财政
部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的
有关规定，国家规划布局内重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按
10%的税率征收企业所得税，业经深圳市福田区地方税务局深地税福备告字
（2009）10C010号文件备案。
发行人 2008 年 12 月 16 日公司获得《高新技术企业证书》，有效期三年，
公司 2009 年度减按 15%税率征收企业所得税。
故发行人2008年度和2009年度企业所得税税率实际为10%。
③根据《企业所得法税》及其相关规定，对未形成无形资产计入当期损益的
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研究开发费用， 在按照规定据实扣除的基础上， 加计扣除 50%的规定。 本公司 2008
年度发生直接从事研发活动的人员费用、折旧费、无形资产摊销等研究开发费
7,182,170.01 元，已加计扣除 3,591,085.01 元，业经深圳市地方税务局福田分
局深地税福开发备告字（2009）第 10C001 号文件备案。2009 年度发生直接从事
研发活动的人员费用、折旧费、无形资产摊销等研究开发费 10,088,533.32 元，
已加计扣除 5,044,266.66 元，业经深圳市中诚华南税务师事务所有限公司深中
诚华南税审字（2010)240892010070001 号《2009 年度研究开发费用鉴证报告》
鉴证，尚待取得深圳市福田区地方税务局备案文件。
另外，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》
(财税[2008]1 号)，软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企
业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收
企业所得税。 本公司对于销售自行开发生产的软件产品的部分而产生的营业收入
享受该政策优惠。
④发行人的控股子公司成立于 2008 年 11 月，其企业所得税税率为 25%。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税
[2008]1号)规定， 发行人的控股子公司于2009年12月经深圳市福田区国家税务局
深国税福减免备案[2009]227号文件备案登记，同意该公司从开始获利年度起，
两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
2009年度为本公司的控股子公司的获利年度，当年免征企业所得税。
2）营业税优惠
发行人及控股子公司按应税劳务收入5%计征。
根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术
创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]
第273号) 及《深圳市技术转让技术开发及相关服务性收入免征营业税审批管理
办法》（深地税发〔2003〕348号）规定：对单位和个人从事技术转让、技术开
发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
深圳市银之杰科技股
