300083 深市 创世纪

 关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司的
                重组问询函

                              创业板许可类重组问询函〔2021〕第 17 号
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会：

  10 月 11 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣耀创投”）合计持有的控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”或“标的公司”）19.13%的少数股东股权。11 月 10 日，你公司披露《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称“回函”）。请你公司进一步核实并说明以下问题：

  1.回函显示，标的公司本次评估预测收入较前次评估增加约 10亿元，预测依据主要为 2021 年上半年的销量及单价水平，且未来收入始终稳定在现有规模，而标的公司在手订单通常只能覆盖未来 1 个月左右的生产需求。请你公司结合下游行业发展情况及固定资产投资规模周期、客户的维持和开发情况等充分论证在无充足在手订单的情况下，仅以 2021 年上半年的经营数据作为未来年度收入预测依据的充分性及合理性，预测期营业收入的可持续性，是否存在因行业竞争
加剧或下游需求减少导致收入下滑的风险及应对措施。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

  2.报告书显示，预测期内标的公司 3C 机床和通用机床的销量分别保持 5%的降幅和增幅，而产品单价均维持不变。你公司回函称一是标的公司 2020 年进入高端手机供应链，订单量激增，且预计长期维持规模优势，具备议价能力，产出价格稳定；二是通用产品前期通过降价抢占市场份额，已进入行业第一梯队，未来不再以价换量，且通用机床市场自 2020 年以来触底反弹，增长迅猛，并以前瞻产业研究院对国内数控机床行业的预测增长率作为销量预测依据。而行业特点显示，3C 产业市场需求在高峰期后有所回落，通用机床领域集中度较低，目前处于竞争卡位的关键期。

  （1）请说明标的公司报告期内来自高端智能手机供应链的销量、平均单价、收入及相应占比情况，进入该供应链的具体时间、销售模式、客户情况，是否需要通过供应链体系认证，如是，请说明认证流程及取得认证的具体情况，同类产品供应商的具体情况，与标的公司相比的竞争优劣势。

  （2）请结合行业触底反弹的原因、国际先进企业的优势地位、同行业公司规模等说明标的公司具备议价能力、长期维持规模优势、位于行业第一梯队、未来不再以价换量的判断依据，并就相关表述提供具体、可靠的数据支撑；请说明前瞻产业研究院预测数据的权威性，以此作为销量预测依据是否充分、可靠，同时结合前述回复详细论述在市场需求回落、行业竞争激烈的情况下标的公司收入预测的合理性。

  （3）请补充智能手机产业未来发展情况的具体数据，并结合标的公司 3C 机床的客户构成、最终应用产品类型及收入结构等说明预测期销量变化与行业情况是否匹配。

  请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

  3.回函显示，（1）标的公司材料成本中光机及钣金受大宗商品价格波动影响较大，主轴及刀库受设计及加工等影响较大，数控系统主要向国外厂商采购。（2）标的公司通用产品主要为立式加工中心，毛利率为 23.73%，显著高于海天精工同类产品的毛利率 12.27%。受益于规模效应和对供应商较高的议价能力，公司材料采购价格较为稳定且产品能维持较高毛利率。

  （1）请结合机床的工艺用途、生产所用的主要金属，各类主要材料的功能等进一步说明原材料价格波动、生产工艺、设计能力等对材料成本的影响，相关表述是否准确。

  （2）请进一步补充其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情况，并结合销售规模、主要供应商具体情况及合作期限等说明标的公司具备较高议价能力的原因及具体表现，转移材料价格上涨的能力以及产品维持高毛利率的合理性及可持续性。

  请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  4.回函显示，（1）无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称“无锡台群”）和深圳市台群自动化机械有限公司（以下简称“深圳台群”）为标的公司重要经销商，分别成立于 2019 年和 2013 年，注册资本分别为 1000 万元和 500 万元，仅经销标的公司数控机床产品，两家公
司各仅有一名自然人股东，实际控制人分别为徐攀峰、陈月琴，均曾在标的公司及下属子公司从事销售工作。其中，徐攀峰从标的公司子公司离职的当年即成立无锡台群，并实现销售收入 4,549.39 万元。（2）标的公司从 2019 年下半年开始尝试经销模式且对经销商予以销售返利，但深圳台群于 2019 年上半年已存在经销收入及销售返利，且相关收入金额小于回款金额。（3）2020 年深圳台群和无锡台群均已成为公司前五大客户，相应交易金额合计 146,513.63 万元。但因经销商筹资能力较弱，主要依托标的公司原有的销售渠道和客户关系，公司决定从 2020 年 10 月起恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式，而标的公司在 2020 年下半年仍新增经销商苏州市尚群自动化设备有限公司（以下简称“苏州尚群”），并实现经销收入 14,730.13 万元。（4）在 2021 年经销规模锐减的情况下，标的公司对深圳台群和无锡台群的应收账款仍持续增加，截至报告期末的账面余额分别为11,803.25 万元，20,546.02 万元，减值准备余额分别为 1,218.52 万元和 1,960.42 万元，截至回函日，深圳台群和无锡台群仅合计回款6,469.89 万元。

  （1）请穿透核查并说明经销商的资金来源及最终去向，是否由公司提供信贷担保或财务资助，与上市公司、标的公司、实际控制人、下属子公司的非经营性资金往来情况，是否存在资金占用，并进一步说明无锡台群、深圳台群与公司是否存在关联关系。

  （2）请穿透核查并说明标的公司经销模式下的具体销售内容、方式及流程，包括经销产品类型，物流、资金流、单据流的流转情况，
从发货到最终销售的时间跨度，与经销商的结算方式、各节点的内部控制程序、产品最终销售实现情况、最终客户的获取方式及具体情况，与标的公司原有客户的重叠情况，若高度重叠，请说明给予经销商销售返利并增加销售环节的必要性及合理性。

  （3）请说明深圳台群在成为公司经销商前的主营业务、收入来源及经营情况，2019 年上半年已存在经销收入且收入与回款金额不匹配的原因，销售返利的起始时间，相关表述及金额计算是否真实、准确，无锡台群成立当年即实现大额销售收入的合理性。

  （4）请补充说明苏州尚群的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、其自然人股东与上市公司以及合并报表范围内子公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人的关联关系，报告期末的应收款项及减值金额，以及公司在计划削减经销规模的同时仍新增经销商的原因及合理性。

  （5）请结合经销商的资金实力、客户储备、经营状况、减值准备计提政策、目前回款情况等说明报告期内经销商回款金额较低且回款周期及减值金额显著增加的原因，信用风险是否显著提高，公司转变销售模式对经销商回款能力是否具有重大不利影响，相关减值准备计提是否充分。

  （6）请结合上述回复进一步论述标的公司频繁转变销售模式的商业合理性，相关管理决策是否审慎。

  （7）请进一步说明公司销售返利会计处理调整对 2019 年度财务报告的影响金额计算是否准确。


  请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

  5.回函显示，2021 年 1-6 月标的公司卧式加工中心销量 23 台，
龙门加工中心销量 46 台，预计本次募投项目达产后，规划年产 8,400台通用系列机床，其中新增卧式加工中心 240 台/年，新增龙门加工中心 180 台/年。请结合上述两类产品目前的市场占有率、同类产品情况、下游应用领域、标的公司竞争优势、在手订单、客户储备等详细说明卧式加工中心和龙门加工中心的销量预测依据，募投项目效益测算是否客观、审慎。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
  6.回函显示，截至 2021 年 10 月 31 日，荣耀创投的有限合伙人
中最终出资人共 61 名，其中存在关联关系的主体共 5 名，分别是王建（上市公司董事）、曾寒英（王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（以下简称“东莞华清”）（王建任董事的公司）、合肥华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光学科技有限公司（王建控股并任董事的公司），其中曾寒英，东莞华清均为穿透一层的有
限合伙人，出资比例分别为 2.78%和 38.89%，东莞华清于 2018 年 12
月入伙荣耀创投，上市公司 2019 年 1 月披露公告称荣耀创投拟向标的公司增资。

  （1）请结合荣耀创投的股权结构、合伙协议约定、合伙事务实际执行情况、管理及决策机制、表决权实际行使情况、收益分配机制，东莞华清的股权结构、管理及决策机制等说明董事王建是否实际控制荣耀创投或能施加重大影响，以及在东莞华清入伙后荣耀创投立即拟向标的公司增资的原因及相关决策的提议、筹划、审议情况。


  （2）请核实荣耀创投各层出资人是否与上市公司实际控制人、上市公司及标的公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在股份代持，或基于上市公司及标的公司股权的其他协议或约定。
  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  请你公司就上述问题做出书面说明，并在 11 月 26 日前将有关说
明材料报送我部。

  特此函告。

                                          深圳证券交易所
                                          创业板公司管理部
                                          2021 年 11 月 19 日