300083 深市 创世纪

        广东创世纪智能装备集团股份有限公司

                重组问询函之回复

                                                        众会字(2021)第 08343 号
深圳证券交易所:

  我们接受委托，审计了深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”、“标的公
司”）2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字(2021)第 07708 号审计报告。

  此外，我们还接受委托，审阅了广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创
世纪”、“上市公司”或“公司”）2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的备考合并资产负债
表，2020 年度、2021 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了众会字（2021）第 07709 号审阅报告。

  贵所于 2021 年 10 月 27 日下达了《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司的重
组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第 15 号）（以下简称：“问询函”）。

  会计师根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
 1. 问询函第 4 问
 1） 问询函内容

    报告书显示，标的公司在资产基础法下的评估值为 580,307.63 万元，增值率 18.78%，
 其中长期股权投资评估增值 95,944.35 万元，无形资产评估增值 8,281.10 万元，增值原因
 主要为纳入评估范围的 262 项未入账无形资产可带来超额收益。

  （1）请你公司补充说明本次交易对标的公司持有的 6 项全资及控股子公司的长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程，逐项说明评估增值的主要原因及合理性。

  （2）请你公司说明无形资产的评估过程及估值结果的合理性，未入账无形资产的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账原因、产生超额收益的依据、相应的金额、会计处理及其合规性以及对报告期净利润的影响。

    请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
 2） 公司回复

    一、请你公司补充说明本次交易对标的公司持有的 6 项全资及控股子公司的长期股权
 投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程，逐项说明评估增值的主要原 因及合理性

    （一）评估方法及重要参数选取

    被投资单位的净资产评估值均选取了资产基础法评估结果。资产基础法，是指以被评估 企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价 值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价 值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。资产基础法公式：净资产评估值=各项 资产评估值之和-各项负债评估值之和

    6 家被投资单位主要资产为长期股权投资、固定资产、土地使用权和无形资产（含专利
 技术、软件著作权等），长期股权投资的被投资单位大多是生产企业，主要资产也相似。对 于固定资产、土地使用权和专利技术的评估方法和参数选取如下：

    1、固定资产——房屋建筑物类

    基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用 途、结构特点和使用性质主要采用成本法进行评估。

    对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现
行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

  建筑物评估值=重置全价×成新率

    ① 重置全价

  重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  A.建安造价的确定

    建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用预(决)算调整法进行计算。

  B.前期及其它费用的确定

  前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。依据现行营改增税收政策，对建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其他费用，扣除相应增值税，即得出前期及其他费用（不含税）。
  C.资金成本的确定

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

  资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%

  重置全价=建安造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

  成新率

  本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。

  计算公式：

  综合成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)

  评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  2、固定资产——设备类

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

  成本法计算公式：评估价值=重置全价×成新率


  （1）重置全价的确定

  1）机器设备及电子设备

  设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)综合确定。

  根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第 39 号）文件规定，符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。
  因此本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。

  重置全价=购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+工程建设其它费用（不含税）+资金成本

  ①购置价

  对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2021 机电产品报价手册》等方法确定购置价。

  ②运杂费

  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定，同时，根据相关文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

  ③安装调试费

  若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础计算安装调试费用。若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

  ④其他费用

  其他费用包括管理费、环境影响评价费、勘察设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

  ⑤资金成本的确定

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：


  资金成本=（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2

  2）运输车辆

  根据当地经销商报价确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

  重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

  ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

  ②车辆购置税按国家相关规定计取；

  ③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。

  （2）成新率的确定

  1）机器设备及电子设备

  在本次评估过程中，结合设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

  对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

  2）车辆

  对于运输车辆，根据《商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号》的有
关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

  使用年限成新率=(1-已使用年限／经济使用年限)×100%

  行驶里程成新率=(1-已行驶里程／规定行驶里程)×100%

  成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

  （3）评估价值的确定

  评估价值=重置全价×成新率

  3、土地使用权

  根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的估价方法。
  估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取成本逼近法、市场比较法作为本次估价的基本方法。这是出于以下考虑：一是委估宗地所处区域近年来土地征收补偿较普遍，当地关于征收补偿政策相
费等标准较易搜集，从土地取得、开发更可能实现对土地价值的评估，故适合采用成本逼近法；二是由于区域可参考工业用地出让较多，交易取得成交案例，故选用市场比较法；最终以两种方法的结果综合确定土地价格。

  Ⅰ、成本逼近法

    成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为主要依据，再加上一定的投资利息、投资利润、应缴纳的相关税费和土地增值收益来推算土地价格的方法。基本公式为：

  土地价格=（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×区域及个别因素修正系数×容积率修正系数×年期修正系数

  Ⅱ、市场比较法

  市场比较法是在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖实例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影响该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等的差别进行修正，求取待估宗地在评估基准日地价的方法。其公式如下：

  PD＝PA×A×B×C×D×E

  式中：

  PD—待估宗地价格

  PA—比较案例宗地价格

        待估宗地情况指数

  A＝比较实例宗地情况指数

        待估宗地估价期日地价指数

  B=比较实例宗地交易期日地价指数

        待估宗地使用年期修正系数

  C=比较实例宗地使用年期修正系数

        待估宗地区域因素条件指数

  D=比较实例宗地区域因素条件指数

      待估宗地个别因素条件指数

  E=比较实例宗地个别因素条件指数

  4、无形资产（专利技术、软件著作权等）

  专利等无形资产对企业收入贡献比重较大，选取成本法不能完全体现其价值，又国内相

    关市场交易信息的获取途径有限，同类产品结构差异较大，选取同类型市场参照物难度