证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2020-124
广东创世纪智能装备股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东创世纪智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
次会议于 2020 年 10 月 26 日在公司以现场投票表决和通讯投票表决相结合的方
式召开。公司于 2020 年 10 月 21 日以电话、电子邮件等方式向董事会成员发出
董事会通知。本次会议应出席的董事 5 人，实际出席的董事 5 人。本次会议由董事长夏军先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司修订创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
根据向特定对象发行股票注册审核要求，结合公司实际情况，公司根据《创业板上市公司证券发行注册处管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，在股东大会的授权范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，具体修订内容如下：
（1）发行对象及认购方式
修订前：
本次发行的发行对象为夏军、黎明和荣耀创投。所有发行对象均以人民币现
金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
修订后：
本次发行的发行对象为夏军。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0票。
（2）发行数量
修订前：
本次向特定对象发行股票数量不超过 146,699,265 股（含 146,699,265 股），
未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 428,574,260 股），最终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 夏军 97,799,511 40,000.00
2 黎明 24,449,877 10,000.00
3 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙） 24,449,877 10,000.00
合计 146,699,265 60,000.00
修订后：
本次向特定对象发行股票数量不超过 97,799,511 股（含 97,799,511 股），
未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 428,574,260 股），最终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 夏军 97,799,511 40,000.00
合计 97,799,511 40,000.00
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0票。
（3）募集资金用途
修订前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中，30,000.00 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
修订后：
本次特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中，20,000.00 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《关于修订创业板向特定对象发行 A 股股票方案的公告》具体内容详
见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
2、审议通过了《关于公司<创业板向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>
的议案》。
鉴于公司 2020 年向特定对象发行股票项目拟终止引入黎明及新疆荣耀创新
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣耀创投”）作为战略投资人，公司相应修订了《广东创世纪智能装备股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》具体内容详见与
本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
3、审议通过了《关于公司<创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资
项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
鉴于公司 2020 年向特定对象发行股票项目拟终止引入黎明及荣耀创投作为
战略投资人，公司根据现行法律、法规和规范性文件要求修订了《创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告
（修订稿）》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
4、审议通过了《关于公司<创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告（修订稿）>的议案》。
鉴于公司 2020 年向特定对象发行股票项目拟终止引入黎明及荣耀创投作为
战略投资人，公司根据现行法律、法规和规范性文件要求修订了《创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《创业板向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》
具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
5、审议通过了《关于公司<创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施（修订稿）>的议案》。
鉴于公司 2020 年向特定对象发行股票项目拟终止引入黎明及荣耀创投作为
战略投资人，公司根据现行法律、法规和规范性文件要求修订了本次创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取的填补回报措施。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《关于创业板向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响及公司采取填补回报措施（修订稿）的公告》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
6、审议通过了《关于公司终止引入战略投资者暨与黎明、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）签署<战略合作协议之终止协议>和<附条件生效的股份认购合同之终止合同>的议案》。
鉴于公司 2020 年向特定对象发行股票项目拟终止引入黎明及荣耀创投作为
战略投资人，现分别与原战略投资者黎明及荣耀创投分别签署《战略合作协议之终止协议》和《附条件生效的股份认购合同之终止合同》。
（1）与黎明签署《战略合作协议之补充协议》和《附条件生效的股份认购合同之终止合同》；
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票。
（2）与荣耀创投签署《战略合作协议之补充协议》和《附条件生效的股份认购合同之终止合同》；
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
公司《关于与战略投资者签署<战略合作协议之终止协议>和<附条件生效的股份认购合同之终止合同>的公告》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
7、审议《关于公司修订后创业板向特定对象发行 A 股股票方案涉及关联交
易的议案》。
根据公司调整后的向特定对象发行股票方案，发行对象夏军为公司的第一大股东、董事、董事长；本次发行完成后，夏军将成为公司的控股股东、实际控制人。夏军与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司<2020 年第三季度报告全文>的议案》。
公司《2020 年第三季度报告全文》具体内容详见与本公告同日披露于中国
证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》。
公司《制度修正案（2020 年 10 月）》和修订后的《审计委员会工作细则（2020
年 10 月）》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0票。
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