300083 深市 创世纪

 证券代码：300083          证券简称：创世纪        公告编号：2023-074
        广东创世纪智能装备集团股份有限公司

    关于取消发行股份购买资产配套资金募集的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创世纪”）公司经综合考虑当前股价情况、资本市场状况等因素，决定取消发行股份购买资产配套资金募集，具体情况如下：

  一、公司发行股份购买资产并募集配套资金项目情况

  （一）方案概况

  1、2021 年 10 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金草案等相关议案，公司拟发行股份购买子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）19.13%的少数股权（以下简称“本次交易”），标的资产的评估作价为 130,169.60 万元；发行价格定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日；发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%的原则，经各方协商一致确定为 10.45 元/股；本次交易拟募集的配套资金总额不超过 130,000 万元

  2、2022 年 2 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金草案（修订稿）等相关议案，对财务报告数据更新等内容进行了审议，修订内容未对交易方案进行变更。

  3、2022 年 3 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
发行股份购买资产并募集配套资金草案（修订稿）等相关议案。

  4、2022 年 10 月 14 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创
业板并购重组委 2022 年第 3 次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所

  5、2022 年 11 月 10 日，公司收到证监会出具的《关于同意广东创世纪智能
装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2673 号），同意公司向港荣集团发行 61,014,068 股股份、向国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）发行 56,816,601 股股份，向新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣耀创投”）发行 6,733,541 股股份购买相关资产的申请以及发行股份募集配套资金不超过 13 亿元的申请。

  （二）本次重组的实施情况

  1、标的资产交割及过户情况

  2022 年 11 月 28 日，深圳创世纪就本次交易标的资产过户事宜办理完成了
工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投共 3 名股东将其所持的深圳创世纪共计 19.13%股权全部过户登记至公司名下。本次发行股份购买资产前，公司持有深圳创世纪80.87%股权，本次变更完成后，公司合计持有深圳创世纪 100%股权，深圳创世纪成为公司的全资子公司。

  2、验资情况

  2022 年 11 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（众会字（2022）第 08639 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2022
年 11 月 28 日止，公司已取得深圳创世纪 19.13%股权，根据中联资产评估集团
有限公司出具的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日的评估报告，深圳创世纪全部股
东权益在评估基准日的评估值为 680,300.00 万元，以上述评估值为参考依据，经交易各方共同协商，最终确定深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为
1,301,695,994.50 元，由公司发行 124,564,210 股股份作为交易对价。截至 2022 年
11 月 28 日止，变更后的累计注册资本人民币 1,667,740,589.00 元，股本
1,667,740,589.00 元。

  3、发行股份购买资产新增股份登记及上市


  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 12 月 15 日受理公
司的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股数量为 124,564,210 股，发行后公司总股本为 1,667,740,589 股。
该批股份的上市日期为 2022 年 12 月 22 日。

  二、取消发行股份购买资产配套资金募集的情况

  （一）取消原因

  当前公司股价处于低位，经综合考虑公司实际情况、资本市场状况等因素，在充分听取广大投资者意见后，经过审慎研究，基于维护全体股东利益的目的，公司决定取消发行股份购买资产配套资金募集，在中国证监会同意注册批复文件的有效期内不再发行股票，原募投项目建设将以自有资金或自筹资金投入开展。
  （二）对公司的影响

  1、公司目前各项业务经营正常、财务状况安全健康，取消发行股份购买资产配套资金募集不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  2、根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》以及公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十六次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  3、根据中国证券监督管理委员会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。
  因此，公司本次取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。
  三、审议程序

  （一）董事会意见

  2023 年 9 月 7 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于取消发
行股份购买资产配套资金募集的议案》，公司董事会认为：

  关于取消发行股份购买资产配套资金募集的事项，系公司根据公司实际情况、资本市场状况等因素做出，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》和 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，公司取消配套融资发行事项无需再召开股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事经审核，发表了《独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：

  公司取消发行股份购买资产配套资金募集事项，系综合考虑公司实际情况、资本市场状况等因素，在充分听取广大投资者意见后，经过审慎研究，基于维护全体股东利益的目的所决定的，该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规。

  综上所述，独立董事一致同意关于取消发行股份购买资产配套资金募集的事项。

  （三）监事会意见

  2023 年 9 月 7 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于取消发
行股份购买资产配套资金募集的议案》，公司监事会经核查认为：

  本次取消发行股份购买资产配套资金募集事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  四、中介机构意见


  （一）独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

    创世纪取消本次发行股份购买资产并募集配套资金中的募集配套资金安排，已履行必要的批准和授权程序，且不构成对本次交易方案的重大调整。

  （二）律师意见

  经核查，法律顾问广东海派律师事务所认为：

  创世纪取消本次发行股份购买资产并募集配套资金中的募集配套资金安排，已履行必要的批准和授权程序，且不构成对本次交易方案的重大调整。

    五、备查文件

  1、第六届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事发表的独立意见；

  3、第六届监事会第四次会议决议；

  4、独立财务顾问出具的意见；

  5、法律顾问出具的法律意见；

  6、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                  广东创世纪智能装备集团股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2023 年 9 月 8 日