300083 深市 创世纪

证券代码:300083            证券简称:创世纪        公告编号:2023-024
        广东创世纪智能装备集团股份有限公司

 关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东
          大会决议有效期及授权期限的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易审议情况

  广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创世纪”）于2021年10月8日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第二十次会议、2022年2月18日召开的第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议、2022年3月2日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）等持有的公司控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）19.13%的少数股东股权并募集配套资金的相关事宜（以下简称“本次交易”）。根据2022年第二次临时股东大会决议，公司审议本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的授权期限为公司2022年第二次临时股东大会决议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期
自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日。 具体内容详见公司发布于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    二、本次交易进展情况

  2022年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2673号）（以下简称
“批复”）。

  2022年11月28日，深圳创世纪办理完成了与本次发行股份购买资产相关的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（22207762270），并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，港荣集团等少数股东合计持有的深圳创世纪19.13%股权已经登记至上市公司名下，深圳创世纪已经变更为上市公司的全资子公司。

  2022年12月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012133）文件，其已受理创世纪发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创世纪的股东名册。创世纪本次发行新股数量为124,564,210股（其中限售股数量为124,564,210股），发行后创世纪总股本变更为1,667,740,589股。该批股份的上市日期为2022年12月22日。
  截至目前，公司向港荣集团等少数股东发行股份购买深圳创世纪少数股权的工作已完成，但募集配套资金（不超过13亿元）的手续尚在推进中，本次重大资产重组募集配套资金事项尚未实施完毕。

  三、相关决议有效期及授权期限延长的审议情况

  为确保公司发行股份购买资产之募集配套资金事项的顺利进行，公司于2023年3月2日分别召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议延长本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限延长事项。

  （一）董事会审议情况

  公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，拟将本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限延长至批复有效期届满之日，即2023年11月9日。
  （二）监事会审议情况


  公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》。公司监事会经核查认为：

  公司延长发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期符合有关法律、法规的规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意延长发行股份购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期。
  （三）独立董事审议情况

  公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  1、独立董事发表的事前认可意见

  公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见》，公司独立董事认为：

  公司延长本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限符合本次交易的实际情况，有利于本次募集配套资金事项的顺利推进和实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  综上所述，公司独立董事一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：

  截至目前，公司向港荣集团等发行股份购买资产的工作已完成，但募集配套资金（不超过13亿元）的手续尚在推进中，本次重大资产重组之募集配套资金事项尚未实施完毕。公司延长本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限符合本次交易的实际情况，有利于募集配套资金工作的顺利推进和实施，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会会议的表决程序和方式符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。该事项在提交公司第五届董事会第三十六次会议审议前，已经全体独立董事事前认可。

  综上所述，公司独立董事一致同意延长本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限的事项，并同意将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

  （四）其他情况说明

  公司延长本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    四、报备文件

  1、第五届董事会第三十六次会议决议；

  2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

  3、第五届监事会第三十五次会议决议；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                            广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 3 日