证券代码:300083 证券简称:创世纪 公告编号:2020-097
广东创世纪智能装备股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东创世纪智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年7月31日在公司以通讯投票表决的方式召开。公司于2020年7月28日以电话、电子邮件等方式向董事会成员发出董事会通知，全体董事对本次会议的召集、召开程序无异议。本次会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，会议由董事长夏军先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对创业板非公开发行 A 股股票的各项条件进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板非公开发行 A 股股票的有关规定，具备创业板非公开发行 A 股股票的条件，并同意公司申请创业板非公开发行 A 股股票。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
根据中国证监会最新发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，在股东大会的授权范围内，公司对本次非公开发行股票方案进行了修订，具体修订内容如下：
1、发行方式及发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后有效期内择机发行。
修订后：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册后有效期内择机发行。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行数量和认购情况
修订前：
本次非公开发行股票数量不超过 146,699,265 股（含 146,699,265 股），未超
过本次发行前总股本的 30%（即不超过 429,281,120 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 夏军 97,799,511 40,000.00
2 黎明 24,449,877 10,000.00
3 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙） 24,449,877 10,000.00
合计 146,699,265 60,000.00
修订后：
本次非公开发行股票数量不超过 146,699,265 股（含 146,699,265 股），未超
过本次发行前总股本的 30%（即不超过 428,574,260 股），最终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 夏军 97,799,511 40,000.00
2 黎明 24,449,877 10,000.00
3 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙） 24,449,877 10,000.00
合计 146,699,265 60,000.00
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
《关于修订创业板非公开发行 A 股股票方案的公告》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
3、审议通过了《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票发行方案论证分析
报告（修订稿）>的议案》。
《广东创世纪智能装备股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》的具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》。
《广东创世纪智能装备股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<创业板非公开发行 A 股股票募集资金投资项目
可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
《广东创世纪智能装备股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）>的议案》。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的发布，根据创业板注册制下新的准则要求，公司拟与夏军、黎明及新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）>的公告》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
7、审议通过了《关于公司与战略投资者签署<战略合作协议之补充协议>的议案》。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的发布，根据创业板注册制下新的准则要求，公司拟分别与战略投资者黎明及新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署《战略合作协议之补充协议》。
（1）关于与黎明签署《战略合作协议之补充协议》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）关于与新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协议之补充协议》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
《关于与战略投资者签署<战略合作协议之补充协议>的公告》具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
8、审议通过了《关于公司修订创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案》。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的发布，公司根据现行法律、法规和规范性文件要求修订了公司本次创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取的填补回报措施。具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
《关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施（修订稿）的公告》具体内容详见与本公告同日披露于中
国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
9、审议通过了《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易的
议案》。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的发布，公司根据现行法律、法规和规范性文件要求修订了公司本次创业板非公开发行 A 股股票的相关事宜，其中发行对象之一的夏军为公司的第一大股东、董事、董事长，本次发行完成后，夏军将成为公司的控股股东、实际控制人。夏军与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事夏军先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的发布，公司根据现行法律、法规和规范性文件要求，编制了《广东创世纪智能装备股份有限公司非经常性损益明细表》，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《广东创世纪智能装备股份有限公司非经常性损益审核报告》。具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司<2020 年 3 月 31 日内部控制评价报告>的议案》。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的发布，公司根据现行法律、法规和规范性文件要求，结合《企业内部
控制基本规范》等相关规定，编制了《2020 年 3 月 31 日内部控
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