证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2018-091
辽宁奥克化学股份有限公司
关于参与认购武汉吉和昌新材料股份有限公司
定向发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）持有武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“吉和昌”）38.8%股权，现吉和昌为保持业务规模持续增长、进一步加强其市场开拓力度，拟定向发行股票不超过600万股、发行价格为3元/股，募集不超过1800万元的资金用于补充吉和昌业务扩展的流动资金。（吉和昌系新三板挂牌企业，证券代码：832073，有关吉和昌本次定向发行股票事宜，投资者可以登陆(http://www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。）
2、经公司董事长审批同意公司拟按持股比例认购吉和昌本次定向发行的股票，即认购股份数量不超过232.80万股，认购股款总额不超过人民币698.40万元，并拟与吉和昌签署相应的《附条件生效的股份认购合同》。
3、公司高级管理人员黄健军先生、王树博先生担任吉和昌的董事职务，故公司认购吉和昌定向发票股票事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及制度的规定，公司本次拟认购吉和昌定向发行股票的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
4、吉和昌本次定向发行股票事宜已于2018年11月13日经吉和昌第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交吉和昌临时股东大会审议，并根据规定履行相应的审批、核准或备案事宜。
二、交易标的基本情况
1、吉和昌基本情况
公司名称：武汉吉和昌新材料股份有限公司
注册号：914201007781610167
法定代表人：宋文超
住所：武汉市化学工业区化工大道130号
注册资本：7,500万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市公司）
成立日期：2005年8月25日
经营范围：表面工程化学品（不含危险化学品）、新能源锂电池添加剂和精细化工原料（不含易燃易爆品）的生产、研发、销售及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、吉和昌股东情况
吉和昌为国内新三板挂牌企业，截至目前吉和昌各股东情况：
单位：股
序号 股东名称 持股数 持股比例%
1 武汉吉和昌投资咨询有限公司 34,400,000 45.87%
2 辽宁奥克化学股份有限公司 29,100,000 38.80%
3 深圳市吉祥岛投资有限公司 8,600,000 11.47%
4 宋文超 1,450,000 1.93%
5 戴荣明 1,450,000 1.93%
合计 75,000,000 100.00%
注：宋文超、戴荣明各持有武汉吉和昌投资咨询有限公司50%的股份，实际控制该企业。
3、吉和昌财务状况
吉和昌2017年的财务数据已经中审众环会计师事务所(普通合伙)审计并出具众环审字(2018)012184号审计报告，2018年半年度财务数据未经审计，具体情况请见下表：
单位：元
项目 2018年6月30日 2017年12月31月
资产总计 196,077,485.86 198,622,258.21
负债总计 39,667,943.56 41,355,289.89
应收票据及应收账款 45,397,643.59 38,872,438.54
所有者权益总计 156,409,542.30 157,266,968.32
项目 2018年1-6月 2017年1-12月
营业收入 109,823,597.07 180,871,933.80
营业利润 9,244,578.68 16,256,915.13
净利润 6,736,913.60 16,912,387.22
经营活动产生的现金 -2,185,489.70 8,921,364.71
流量净额
4、关联关系说明
本公司的副总裁、财务总监黄健军先生和副总裁王树博先生担任吉和昌的董事职务，本公司与吉和昌存在关联关系，本次交易事项构成关联交易。
除上述关联关系以外，本公司及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与吉和昌及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、吉和昌本次发行计划
1、本次发行对象
吉和昌本次定向发行股票不超过600万股，全部采用现金认购方式，吉和昌现有股东宋文超、戴荣明和公司拟认购吉和昌本次新增的股份，其中宋文超和戴荣明为吉和昌的实际控制人，具体认购情况如下；
序号 姓名 每股定价 认购数量（万股）认购金额（万元） 认购方式
1 宋文超 3.00 183.60 550.80 货币
2 戴荣明 3.00 183.60 550.80 货币
3 辽宁奥克化学股 3.00 232.80 698.40 货币
份有限公司
合计 600.00 1,800.00
吉和昌本次定向发行股票完成后，吉和昌的股本总数将由7,500万股增加到8,100万股，吉和昌各股东的持股数及持股比例相应的变更，具体如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数 持股比例%
1 武汉吉和昌投资咨询有限公司 34,400,000 42.4691%
2 辽宁奥克化学股份有限公司 31,428,000 38.8000%
3 深圳市吉祥岛投资有限公司 8,600,000 10.6173%
4 宋文超 3,286,000 4.0568%
5 戴荣明 3,286,000 4.0568%
合计 81,000,000 100.0000%
注：宋文超、戴荣明各持有武汉吉和昌投资咨询有限公司50%的股份，实际控制该企业。
2、本次发行价格
吉和昌经审计的2017年末合并报表每股净资产为2.10元，基本每股收益为0.30元/股；公司2018年中期未经审计的合并报表每股净资产为2.09元，基本每股收益为0.09元/股。经综合考虑吉和昌所处行业、吉和昌成长性、每股净资产、市净率等多种因素，并与其他股东协商确认，吉和昌本次定向发行股票价格为3元/股。
3、本次发行股票的限售安排
吉和昌本次定向发行股票的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，吉和昌本次股票发行的发行对象认购的股份中，其董事、高级管理人员所持有新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，其他新增股份无限售安排。
四、拟签署协议的主要内容
1、认购标的及认购数量
公司本次拟现金出资人民币698.40万元认购吉和昌本次定向发行的股票
232.80万股，每股价格人民币3.00元。
2、认购方式
公司以现金方式认购吉和昌本次定向发行的股票。
3、认购价格
根据吉和昌现有资产和经营状况，公司吉和昌双方协商同意本次定向发行价格为每股人民币3.00元。
4、认购股份的限售期
公司、吉和昌双方经协商同意：乙方认购的本次股票发行的232.80万股的股票自进入全国中小企业股份转让系统之日起无限售安排。
5、认购款的支付
公司同意在本次定向发行获得吉和昌股东大会批准后，在吉和昌发出认股款缴纳通知的3个工作日内，向吉和昌开设的募集资金专项账户缴付全部认股款：人民币698.40万元（大写：人民币陆佰玖拾捌万肆仟元）。若公司不符合全国中小企业股份转让系统投资者资格规定，吉和昌将退还公司全部认缴款。
6、合同的生效条件和终止条件
（1）本合同自以下条件全部成就之日起生效：
①本合同经合同各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
②本次定向发行经吉和昌董事会审议通过、股东大会批准通过；
（2）若全国中小企业股份转让系统有限责任公司未核准本次定向发行，本合同终止，吉和昌向公司退还已缴纳的认缴款。
五、本次交易目的、影响和存在的风险
1、目的和影响
吉和昌本次定向发行股票募集资金，系为了推动其业务规模的持续增长，进一步增强其市场影响力和主营业务竞争力同时提升吉和昌的抗风险能力，保障其经营的持续稳定发展
