辽宁奥克化学股份有限公司 关于回购注销2017年限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号:2018-047
辽宁奥克化学股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：95万股
限制性股票回购价格：4.127元/股
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年4月10日，奥克股份第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年4月10日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年4月10日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年4月21日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
5、2017年4月22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
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示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
6、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2017年5月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
8、2017年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2017年7月20日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年7月20日在深圳证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
10、2018年5月10日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向4名激励对象授予预留部分限制性股票100.00万股。
11、2018年6月14日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整预留的限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整预留的限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2018年6月25日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票的回购原因
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7名原激励对象因公司组织职能与架构调整而离职。根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，这7名原激励对象已不再具备激励对象资格。所以，公司将对其持有的已获授未解除限售的股限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票的回购数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将对上述7名激励对象持有的已获授未解除限售的合计95万股限制性股票进行回购注销，其中包括激励对象富扬女士已获授但尚未解除限售的35万股限制性股票。
（三）限制性股票的回购价格
公司股票激励计划的授予价格为4.265元/股，鉴于公司2017年6月11日实施了2017年度权益分派，以公司现有总股本680,670,000股为基数，向全体股东每10股派1.38元人民币现金。
根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：4、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
综上，本次股票回购价格为4.127元/股，用于回购的资金总额为3,920,650元，资金来源于公司自筹资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 变动变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 7,377,874 1.08% -950,000 6,427,874 0.95%
二、无限售条件股份 673,292,126 98.92% 673,292,126 99.05%
三、股份总数 680,670,000 100.00% -950,000 679,720,000 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
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行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于2017年限制性股票激励计划的激励对象中有7人因工作变动原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计95万股进行回购注销，其中包括激励对象富扬女士已获授但尚未解除限售的35万股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定。
作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述7人的95万股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象中有7人因工作变动原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票95万股，其中包括激励对象富扬女士已获授但尚未解除限售的35万股限制性股票，回购价格为4.127元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，股份公司本次回购已经取得现阶段的批准和授权；公司因激励对象离职实施的回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定；回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次回购事项尚需履行后续程序。
八、独立财务顾问意见
本次限制性股票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议公告；
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2、第四届监事会第十五次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第十九会议相关事项发表的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于辽宁奥克化学股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十五日
