证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号:2018-013
恒信东方文化股份有限公司
关于收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余49%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次交易存在未能实现业绩承诺的风险
交易对方周杰承诺安徽省赛达科技有限责任公司（以下简称“安徽赛达”或“标的公司”）2018 年、2019年分别实现6,000万元、7,000万元净利润。上述业绩承诺系承诺方基于安徽赛达实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
2、商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。尽管交易对方承诺在业绩承诺期满后标的资产商誉期末减值额>已补偿总金额，则交易对方应以现金方式对公司另行补偿，但若安徽赛达在业绩承诺期满后的未来经营中不能较好地实现收益，则收购安徽赛达所形成的商誉仍将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批通过后，尚需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
2014年12月25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的议案》，公司与周杰先生和贾明女士于2014年12月25日签署了《现金购买资产和增资协议》（以下简称“原协议”），使用自有资金购买安徽省赛达科技有限责任公司部分股权，并向安徽赛达进行增资。交易完成后公司持有安徽赛达51%的股份。详见公司于2014年12月25日披露于巨潮资讯网的《关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的公告》。
2017年8月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于与周杰、
贾明签署现金购买和增资协议之补充协议的议案》，同意公司与周杰、贾明签署《恒信东方文化股份有限公司与周杰、贾明之现金购买资产和增资协议之补充协议》，就2014年12月25日签署的《现金购买资产和增资协议》相关条款进行补充约定。详见公司于2017年8月24日披露于巨潮资讯网的《关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的进展公告》。
2018年2月28日，公司与周杰签订了《股权收购协议》，周杰将其持有的
安徽赛达 49%股权全部转让给公司，公司拟购买周杰持有的安徽赛达49%股权
的交易总对价为29,400万元，交易对方周杰承诺2018、2019年分别实现6,000
万元、7,000万元净利润。虽然截至本协议签署日，安徽赛达未完成《购买资产
协议》项下约定的累计净利润预测数，但是鉴于安徽赛达在企业发展过程中审时度势，敏锐地结合市场变化对业务布局进行了重大调整，由原有单一的“手机看店”业务逐步发展壮大为面向电信市场渠道的个人、家庭和政企市场的综合运营业务，目前已成功拓展了云计算、移动视频、物联网、智慧教育和信息安全五大领域的服务业务，夯实了未来发展的基础。从财务数据来看，安徽赛达在 2014年、2015年、2016年、2017年实现净利润分别为608.03万元、1,715.93万元、2,179.11万元、4,924.37万元，也印证了前期战略调整带来的成长性。目前,安徽赛达与中国电信合作基于教育安全视频大数据平台的应用，在儿童教育领域推广针对幼儿安全与教学互动为一体的“翼智园”应用品牌，并结合中国电信ITV教育频道，实现家庭和学校的远程教育互动，从而与公司围绕儿童产业链布局所打造的合家欢互动教育娱乐平台产生积极的协同效应，实现互利共赢。
公司本次交易拟购买周杰持有的安徽赛达 49%股权的交易总对价为 29,400
万元，冲抵前述周杰应付公司对价调整款4,549.23万元后，本次最终交易对价为
24,850.77 万元。基于对安徽赛达成为公司全资子公司后的发展信心和对公司股
权长期投资价值的认可，交易对方周杰承诺在公司向其支付交易价款的6个月内
将其中扣缴应缴税费后的12,000万元交易价款用于增持公司股票。
为此，公司管理层对安徽赛达未来发展以及完成2018年、2019年承诺净利
润充满信心。
（二）审议程序
2018年 3月 2 日，公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余49%股权的
议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为自然人周杰先生，周杰先生在本次交易前直接持有安徽赛达49%的股权。
周杰，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为
3424251972XXXXXXXX， 2000年至今担任安徽赛达董事长、总经理职务。周
杰先生现持有安徽赛达49%的股权，本次交易完成后，周杰先生将不再持有安徽
赛达股份。
周杰先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽省赛达科技有限责任公司
公司住所：马鞍山承接产业转移示范园区常州路125-2
法定代表人：周杰
设立日期：2000年3月3日
营业期限：2020年2月23日
注册资本：2115.3846万元
经营范围：电子产品、通信产品、视频监控产品、网络与信息设备、工业自动化设备、信息终端、信息安全产品、计算机软硬件的研发与销售；通信终端的研发与销售；系统集成工程、安全技术防范工程、建筑智能化集成、计算机信息软件开发和网络技术服务，第二类增值电信业务的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；商业服务；国内广告的设计、制作、代理、发布；一类医疗器械、二类医疗器械的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前的股权结构
序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
1 恒信东方文化股份有限公司 10,788,416 51%
2 周杰 1,036.5385 49%
合计 - 21,153,846 100%
（三）主营业务情况
安徽赛达主要从事云计算、移动视频、物联网、智慧教育和信息安全五大领域业务，是一家专注于“互联网+”视频服务运营商及综合信息化解决方案提供商，拥有完整的、具有运营特色的“互联网+”视频应用解决方案和全国平台运营能力。公司借助通信运营商强大的网络资源，在31个省均部署了专业落地支撑人员，聚焦建立了智慧政务、智慧教育、智慧农业、智慧家庭、信息安全和物联网等领域的全国纵向垂直支撑营销服务体系。
1、系统运营
安徽赛达通过与中国电信合作，建立了全国的基于通信网络的从视频平台+终端+应用服务运营模式，提供面向家庭、商业企业、政务行业、教育行业等各行业视频监控的运营服务，根据对应的服务内容按月由电信运营商向用户收取对应费用，公司按月从各省电信和电信集团对应结算。
2、集成与服务
安徽赛达通过与运营商的合作和独立开展基于视频应用为基础的系统集成项目以及借助公司覆盖全国的支撑服务体系，为各类行业应用提供技术服务。
3、软件与产品
安徽赛达自主研发了视频应用、教育、信息安全等各类软件，拥有自有品牌的监控摄像机等设备以及与合作代理商销售的教育安全等相关智能应用产品。
（四）核心竞争力
1、运营模式优势
安徽赛达通过与中国电信集团的合作，建立了部署全国的“互联网+”视频应用集约运营平台，借助通信运营商的网络与落地服务营销和收费通道，以提供云视频平台+终端+应用服务为一体的独特运营模式。
2、渠道优势
安徽赛达在31个省均部署了专业落地支撑人员,保证了业务的可持续发展，
同时聚焦建立了智慧政务、智慧教育、智慧农业、智慧家庭、信息安全和物联网等领域的全国纵向垂直研发支撑营销体系，组成了由全国各省市区域与纵向各专业行业应用的立体营销服务支撑体系。
3、与恒信东方协同优势
安徽赛达与中国电信合作基于教育安全视频大数据平台应用，已实现视频监控、应急指挥、视频会议和教研互动。安徽赛达通过与中国电信在幼儿园及家庭端的渠道合作优势，打造针对幼儿安全与教学互动为一体的“翼智园”品牌；在家庭领域结合中国电信 ITV教育频道，通过视频通话模块与恒信东方相应技术与内容的整合，更好地面向家庭用户提供教育内容服务，实现家庭和学校的远程教育教学互动。这些都将更好地帮助恒信东方开发的围绕儿童产业链布局的合家欢互动教育娱乐平台拓宽更多的使用场景，为更多的用户提供教育内容服务，实现家庭和学校的远程教育互动。
4、潜在客户优势
由于安徽赛达与中国电信良好的合作关系，使得中国电信运营商网络服务的部分2G、2B、2C用户成为公司可以提供产品与服务的潜在客户群体。
5、技术优势
安徽赛达通过多年的积累，在云计算平台、视频安保模式识别、图像智能分析、网络视频应用、混合P2P技术、互联网模式下的云存储技术、互联网CDN加速技术、物联网 IOT信息采集技术和信息安全应用等方面均取得了大量的合作研究成果，具备在各类行业中广泛应用的能力。
（五）无形资产情况
截至目前，安徽赛达拥有软件着作权22项，实用新型专利3项。明细如下：
软件着作权明细表
软件着作权登记证书
序号 软件名称
证书号 登记号 开发完成日期
软着登字第
1 赛达-网上督察系统V1.0.0 2011SR066836
