300080 深市 易成新能

证券简称：易成新能    证券代码：300080    上市地点：深圳证券交易所
    河南易成新能源股份有限公司
 发行股份及可转换债券购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿

                项目                                交易对方名称

    发行股份及可转换债券购买资产          河南平煤神马首山化工科技有限公司

            募集配套资金                      不超过 35 名特定投资者

                      独立财务顾问

                      二〇二〇年九月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次发行股份及可转换债券购买资产的交易对方首山化工已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  首山化工承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


                相关证券服务机构声明

  中原证券股份有限公司、北京大成律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意河南易成新能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。


                      修订说明

  2020 年 8 月 7 日公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于河
南易成新能源股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030005 号）（以下简称“审核问询函”）。根据《审核问询函》的要求，公司同相关中介机构就有关问询函进行认真分析与回复，并按照《审核问询函》的要求对重组报告书进行补充、修订，涉及的主要内容如下（如无特别说明，本公告的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义）：

  1、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“3、利润的主要来源、盈利能力的驱动要素分析及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”中对平煤隆基独立经营能力进行了补充披露。

  2、在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位与核心竞争力分析”之“（一）行业地位”及“（二）核心竞争力”中做补充披露。
  3、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”中补充披露了平煤隆基毛利率的合理性。

  4、在《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）报告期内标的公司关联交易情况”之“8、关联交易的必要性与公允性”中做补充披露。

  5、在《重组报告书》在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产结构分析”中对应收账款进行补充分析披露。


                      目 录


公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构声明......3
目 录......5
释 义......10
重大事项提示......13

    一、交易方案概况......13

    二、交易标的定价及估值情况......17

    三、本次交易的定价基准日及发行价格......18

    四、过渡期事项安排......18

    五、业绩承诺与补偿安排......19

    六、股份锁定期......22

    七、本次交易不构成重大资产重组......23

    八、本次交易构成关联交易、不构成重组上市......23

    九、本次交易对上市公司的影响......24

    十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序......25

    十一、本次交易相关方所做出的重要承诺......27

    十二、其他重要事项......38
重大风险提示......43

    一、与本次交易相关的风险......43

    二、标的公司的经营风险......44

    三、其他风险......45
第一节 本次交易概况......49

    一、本次交易的背景及目的......49

    二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序......53

    三、本次交易的具体方案......55

    四、本次交易对上市公司的影响......68

第二节 上市公司的基本情况......70

    一、公司基本信息......70

    二、历史沿革及股本变动情况......70

    三、最近六十个月的控制权变动情况......79

    四、最近三年重大资产重组情况......79

    五、主营业务发展情况和主要财务指标......80

    六、上市公司控股股东及实际控制人情况......81

    七、上市公司前十大股东情况......82

    八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明......83
第三节 交易对方基本情况......84

    一、首山化工的基本情况......84

    二、交易对方与上市公司的关联关系情况......90

    三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......98

    四、交易对方合法合规性......98
第四节 标的公司基本情况......100

    一、平煤隆基概况......100

    二、历史沿革......100

    三、股权结构及产权控制关系......102

    四、主要资产的权属、负债及对外担保情况......105

    五、最近三年主营业务发展情况......120

    六、标的公司的组织结构和员工情况......143

    七、不存在影响标的公司合法存续的情况......146

    八、标的公司报告期经审计的主要财务指标......146

    九、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况......148
    十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况...148

    十一、标的公司主要会计政策及相关会计处理......148
第五节 标的资产评估情况......155

    一、标的资产的评估情况......155

    二、资产基础法评估情况说明......157


    三、收益法评估情况......186

    四、评估结果差异的分析及结果的选取......220

    五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容......225

    六、评估特别说明事项......225

    七、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析......226

    八、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见......231
第六节 发行股份及可转换债券情况......233

    一、发行股份购买资产......233

    二、发行可转换债券购买资产......235

    三、过渡期事项安排......240
    四、本次发行股份及可转换债券购买资产前后上市公司主要财务数据和其


    他重要经济指标对照表......241
    五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权结构...241

    六、募集配套资金具体方案......241
第七节 本次交易主要合同......249

    一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容......249

    二、《业绩补偿协议》的主要内容......259
第八节 交易的合规性分析......263

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条......263
    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形266

    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......267
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答


    要求的说明......268
    五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核


    规则》第七条、第九条的规定......269

    六、本次交易发行股份符合《发行管理办法》的规定......270
    七、本次交易发行可转换债券符合《重组管理办法》、《持续监管办法》、

    《重组审核规则》的规定......272

    八、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上

    市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定......273
    九、本次交易符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用

    问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定......273

第九节 管理层讨论与分析......278

    一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析......278

    二、标的资产行业特点的讨论与分析......283

    三、标的资产行业地位与核心竞争力分析......298

    四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析......311
    五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益