证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2023-139
河南易成新能源股份有限公司
（住所：开封市精细化工产业园区）
2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待获得国家出资企业审核批准、股东大会审议通过以及深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四会议审议通过，并经国家出资企业审核批准、本公司股东大会审议批准。根据有关法律法规的规定，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国平煤神马集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东中国平煤神马集团同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的 10%（最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。若公司本次向特定对象发行未能通过市场询价方式产生发行价格，中国平煤神马集团同意继续参与认购公司本次向特定对象发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前 20 个交易日易成新能股票交易均价的 80%。
其他发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的
发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本 30%，即不超过652,844,827 股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行股票募集资金总额不超过 230,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
锂离子电池负极材料研制与生产建设项 82,974.38 50,000.00
目（二期）
年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料 102,835.00 70,500.00
项目
宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目 47,864.00 40,000.00
卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 23,920.00 20,000.00
补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 307,593.38 230,500.00
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资 19,500 万元。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、中国平煤神马集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
9、在本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
10、为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定并于第五届董事会第二十五次会议、2021 年度股东大会审议通过了《河南易成新能源股份有限公司未来三年（2022--2024 年）股东回报规划》。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等，请参见本预案“第五节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
12、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
14、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、本次向特定对象发行股票的基本方案...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
八、本次发行认购对象免于发出要约的说明...... 16
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的 股份认购协议摘要...... 18
一、发行对象基本情况...... 18
二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金投资项目概述...... 26
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 41
四、可行性分析结论...... 42
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 43
一、本次发行对公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响...... 43
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 45
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响...... 45
六、本次股票发行相关的风险说明...... 45
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况...... 49
一、公司利润分配政策...... 49
二、最近三年利润分配情况...... 52
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 57
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 57
二、本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承
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