证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2020-060
关于河南易成新能源股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书草案及其摘要的修订说明公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”）于 2020年 3 月 30 日披露了《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于 2020 年 4月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2020】第 11 号）（以下简称“《问询函》”）。
针对《问询函》中提及的事项，上市公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照《问询函》的要求并结合最新的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司、标的公司、交易对方等最新情况，对《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要进行了修改和补充。上市公司同步披露了《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案（修订稿）》”）、《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》（以下简称“《草案（摘要）（修订稿）》”），具体修改和补充详见《草案（修订稿）》、《草案（摘要）（修订稿）》中楷体加粗内容，修订主要内容如下（如无特殊说明，本公告中的简称与《草案（修订稿）》中的简称具有相同的含义）：
1、结合上市公司 2019 年度/2019 年 12 月 31 日经审计的财务数据、更新后
的标的公司审计报告和上市公司备考财务报表，对《草案（修订稿）》相关章节中的财务数据和业务分析进行更新。同步对《草案（摘要）（修订稿）》的相关内容进行更新。
2、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”，完善“（三）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险”的相关表述；在《草案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”，完善“（一）核心供应商和客户依赖风险”的相关表述，新增“（二）持续获取订单的风险”、“（三）收入持续增长的风险”、“（四）技术风险”。同步对《草案（修订稿）》“第十二节 风险因素”及《草案（摘要）（修订稿）》的相关内容进行更新。
3、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”，新增“（二）本次收购的原因及必要性”。同步对《草案（摘要）（修订稿）》的相关内容进行更新。
4、结合上市公司最新情况，更新《草案（修订稿）》“第二节 上市公司的基本情况”之“七、上市公司前十大股东情况”。
5、结合交易对方最新情况，更新《草案（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“一、首山化工的基本情况”中的首山化工法定代表人名称。
6、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方与上市公司的关联关系情况”中对首山化工股东的股权结构，与上市公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进行了补充披露。
7、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产的权属、负债及对外担保情况” 之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产情况”，补充说明相关专利在平煤隆基生产经营中的作用，是否构成重大依赖等相关内容。
8、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”之“1、
报告期主要产品的收入情况”，补充说明报告期内收入变动的原因分析。
9、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“2、前五大供应商情况”，补充说明平煤隆基第一大客户和第一大供应商均为隆基乐叶的原因及背景。
10、结合可比公司的最新披露情况，更新《草案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司主要会计政策及相关会计处理”之“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”之“1、
坏账准备不存在重大差异”中 2019 年 1 月 1 日之后执行的应收账款会计政策的
相关内容。
11、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“四、评估结果差异的分析及结果的选取”中新增“（四）本次交易估值的合理性、公允性分析”。
12、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点的讨论与分析”之“（二）行业内的主要企业”中新增“5、竞争对手的发展状况”。
13、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产结构分析”之“4、存货”补充披露了存货大幅增长的原因、是否存在滞销风险、存货跌价准备计提充分性等相关内容。
14、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、营业收入的变化情况”补充披露了相关交易是否具有委托加工性质，相关收入确认是否符合会计准则的规定，是否对隆基乐叶存在重大技术依赖和经营依赖，是否具有独立经营能力等相关内容。
15、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”
之“2、营业成本和毛利率分析”补充披露了对毛利率上升的合理性以及与同行业公司毛利率的比较分析。
16、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、经营成果变化的原因”补充披露了管理费用率、研发费用率呈下降趋势的原因及合理性；销售费用率、管理费用率与同行业可比公司差异的原因及合理性。
17、结合问询函的回复，在《草案（修订稿）》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）报告期内，标的公司关联交易情况”中对与隆基乐叶交易的原因及价格公允性进行了补充披露。
18、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。
特此公告。
（本页无正文，为《关于河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要的修订说明公告》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二○二○年四月二十一日
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