河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年十月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 3.79 元/股，本次新增股份数量为
1,521,257,777 股，本次发行后公司股份数量变更为 2,024,061,798 股。
二、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
三、大华会计师出具“大华验字[2019]000382”号《验资报告》，验证截至
2019 年 9 月 17 日止，易成新能已取得开封炭素 100%股权，本次发行后易成新
能新增股本人民币1,521,257,777元，本次变更后公司股本为人民币2,024,061,798元。
四、本次定向发行新增股份的数量为 1,521,257,777 股，均为有限售条件流
通股，预登记日期为 2019 年 9 月 25 日，上市日期为 2019 年 10 月 14 日，限售
期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本上市报告书“第四章 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的限售情况”。
六、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,024,061,798 股，其中，社会
公众股持有的股份所占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司出现不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的情形。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
目录
特别提示......2
公司声明......3
目录......4
释义......6
第一章 公司基本情况......8
第二章 本次交易概况......9
一、本次交易方案基本内容......9
二、交易标的定价及估值情况......10
三、本次发行的股份锁定期......10
四、其他承诺锁定期情况......11
第三章 本次新增股份发行情况......12
一、发行类型......12
二、本次交易已履行的决策及审批程序......12
三、发行股份的种类、面值、上市地点......14
四、发行对象及认购方式......14
五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......15
六、发行股份数量......15
七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理......16
八、新增股本验资情况......16
九、新增股份登记托管事宜的办理情况......16
十、发行对象的基本情况......16
十一、发行对象的与上市公司的关联关系......21
十二、过渡期损益安排......21
第四章 本次新增股份上市情况......23
一、新增股份数量、上市时间及批准情况......23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......23
三、新增股份的限售情况......23
四、其他股份限售情况......24
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......24
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.24
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形25
八、相关协议及承诺的履行情况......25
九、相关后续事项的合规性及风险......25
第五章 本次股份变动情况及其影响......27
一、股份变动情况......27
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......28
三、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响......29
第六章 本次新增股份发行上市相关机构......30
一、独立财务顾问......30
二、法律顾问......30
三、立信会计师事务所......30
四、大华会计师事务所......30
五、评估机构......31
第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......32
一、独立财务顾问核查意见......32
二、法律顾问意见......32
第八章 持续督导......34
一、持续督导期间......34
二、持续督导方式......34
三、持续督导内容......34
第九章 备查文件......35
一、备查文件......35
二、备查地点及备查方式......35
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公告书 指 河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
重组报告书、草案 指 河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易
报告书（草案）
本次重大资产重组、本 指 易成新能发行股份购买开封炭素 100%股权
次重组、本次交易
公司、本公司、上市公 指 河南易成新能源股份有限公司
司、易成新能
标的公司、开封炭素 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
交易标的、标的资产 指 开封炭素 100%股权
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国平煤神马集团 指 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集 团有限责任公
司
开封建投 指 开封市建设投资有限公司
金鼎煤化 指 平顶山金鼎煤化科技有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司
三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开 封市建设投资
交易对方、本次发行股 有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁 集团有限责任
份购买资产的发行对 指 公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、贵阳铝镁
象 资产管理有限公司、万建民、陈文来、李修东 、叶保卫、郑
建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超
中原证券、独立财务顾 指 中原证券股份有限公司
问
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
报告期、最近两年一期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月
最近一年一期 指 2018 年度及 2019 年 1-3 月
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
评估基准日、审计基准 指 2018 年 12 月 31 日
日
发行股份购买资产协 易成新能与交易对方于 2019 年 4 月 12 日签署的《河南易成
议 指 新能源股份有限公司与中国平煤神马集团开封 炭素有限公司
全体股东之发行股份购买资产协议》
易成新能与中国平煤神马集团于 2019 年 4 月 12 日签署的《河
业绩承诺补偿协议 指 南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能 源化工集团有
限责任公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指 会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日
修订）
《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：（1）本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 公司基本情况
企业名称
