证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）修订稿
发行股份购买资产的交易对方
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 李修东
开封市建设投资有限公司 叶保卫
河南投资集团有限公司 郑建华
安阳钢铁集团有限责任公司 别文三
贵阳铝镁资产管理有限公司 冯俊杰
开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 张宝平
陈文来 宗超
万建民
独立财务顾问
二〇一九年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、贵阳铝镁资产管理有限公司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
中原证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司均已出具声明，同意河南易成新能源股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
2019 年 7 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称
“并购重组委”）2019 年第 31 次会议审核，河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在本报告中进行了补充披露，本次补充披露部分内容用楷体加粗表示，主要补充披露情况如下：
1、上市公司已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况/三、收益法
评估情况/（三）预测期的收益预测/2、主营业务成本的预测”中补充披露了标的资产预测期主要原材料（针状焦）成本预测的具体依据和测算过程以及对标的资产估值的影响。
2、上市公司在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况/五、主要资产
的权属、负债及对外担保情况/（三）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况/1、未决诉讼、仲裁”中补充披露了标的资产与 SANGRAF（三姆格拉芙国际公司）合同纠纷的起因、进展、对标的资产估值的影响以及保障上市公司利益的风险防范措施。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明...... 4
修订说明 ...... 5
目录...... 6
释义...... 11
重大事项提示 ......14
一、交易方案概况 ......14
二、交易标的定价及估值情况 ......15
三、本次交易的定价基准日及发行价格......15
四、过渡期损益安排......15
五、业绩承诺与补偿安排 ......16
六、股份锁定期 ......18
七、本次交易构成重大资产重组 ......19
八、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ......19
九、本次交易对上市公司的影响 ......22
十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序......23
十一、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......27
十二、其他重要事项......36
重大风险提示 ......41
一、与本次交易相关的风险 ......41
二、标的公司的经营风险 ......43
三、其他风险......46
第一节 本次交易概况......48
一、本次交易的背景及目的 ......48
二、本次交易已履行和尚未履行的决策程序......50
三、本次交易的具体方案 ......53
四、本次交易对上市公司的影响 ......59
第二节 上市公司的基本情况 ......62
一、公司基本信息 ......62
二、历史沿革及股本变动情况 ......62
三、最近六十个月的控制权变动情况......71
四、最近三年重大资产重组情况 ......71
五、主营业务发展情况和主要财务指标......71
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......72
七、上市公司前十大股东情况 ......73
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ......74
九、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性核查情况 ......74
第三节 交易对方基本情况 ......83
一、交易对方的基本情况 ......83
二、本次交易对方之间的关联关系...... 119
三、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...... 119
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况...... 120
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明...... 120
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 121
第四节 标的公司基本情况 ...... 123
一、标的公司概况 ......123
二、历史沿革...... 123
三、股权结构及产权控制关系 ...... 142
四、标的公司下属公司情况 ...... 143
五、主要资产的权属、负债及对外担保情况...... 152
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 181
七、标的公司的组织结构和员工情况...... 205
八、不存在影响标的公司合法存续的情况 ...... 209
九、标的公司报告期经审计的主要财务指标...... 209
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 210
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况216
十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ...... 216
第五节 标的资产评估情况 ...... 222
一、标的资产的评估情况 ...... 222
二、资产基础法评估情况说明 ...... 224
三、收益法评估情况...... 230
四、评估结果差异的分析及结果的选取...... 262
五、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容...... 264
六、评估特别说明事项...... 264
七、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ...... 268
八、本次交易评估值与预案中预估值的差异情况说明...... 286
九、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ...... 287
第六节 发行股份情况...... 289
一、发行股份购买资产基本情况 ...... 289
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 295
第七节 本次交易主要合同 ...... 297
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...... 297
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 302
第八节 交易的合规性分析 ...... 307
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 307
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形309
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 3
