证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2014-002
杭州中瑞思创科技股份有限公司
关于全资子公司中瑞思创（香港）国际有限公司收购智利
Comercial GL Group S.A.51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及特别风险提示
1、杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中瑞思创”)之
全资子公司中瑞思创（香港）国际有限公司（以下简称“思创香港”）与智利
ComercialGLGroupS.A.原股东签订《股权收购协议》。思创香港决定以自有资金
共计不超过14,280,000美元收购智利ComercialGLGroupS.A.（以下简称“GL
公司”）51%股权。
2、如本次交易能顺利完成，公司仍可能面临企业整合、智利国家政策和法
律变动等风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为稳步实现公司发展战略，积极拓展拉美市场，加快对新兴市场的布局，公
司决定与自然人Gady Levi先生合作，收购其实际控制的智利GL公司51%股权。
本次收购由公司全资子公司思创香港作为收购主体。经友好协商，收购价格
以GL公司2013年经审计的税后净利润3,500,000美元为议价基础，按8倍市盈率估
值。思创香港以合计不超过14,280,000美元的自有资金，收购由Gady Levi先生
控制的三家智利公司持有的GL公司51%股权。收购价款分四次支付，首期支付
8,925,000美元，后续将根据GL公司2014年至2016年三个会计年度经审计的净利
润实现情况，合计支付不超过5,355,000美元。思创香港股权受让情况如下：
单位：股
出让方 出让股份 受让方 受让股份
LTMFondodeInversi?nPrivadoS.A. 2,132
ComercialInvueLimitada 1 思创香港 2,134
SociedaddeInversionesMaraLimitada 1
1
交易主体于2014年1月22日在ClaroyCia律师事务所正式签订了《股权收购
协议》。
2、2014年1月22日，公司第二届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于全资子公司中瑞思创（香港）国际有限公司收购智利
ComercialGLGroupS.A.51%股权的议案》。该事项自董事会审议通过后实施。
3、GL公司实际控制人与中瑞思创、思创香港不存在任何关联关系，本次交
易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范
围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方系Gady Levi先生实际控制的LTMFondodeInversi?n
PrivadoS.A.、ComercialInvueLimitada、SociedaddeInversionesMaraLimitada三
家智利公司，分别持有GL公司76.11%、23.87%、0.02%股权。交易对手方的基本
情况如下：
1、LTMFondodeInversi?nPrivadoS.A.（以下简称“LTM公司”）成立于2013
年4月10日，是一家依据智利法律成立的私人投资基金，由AdministradoraLTM
S.A.经理人管理，注册资本500,000,000智利比索，注册地圣地亚哥，注册税号
76274418-K，主营业务为从事动产、不动产、股票等方面的投资。
ComercialInvueLimitada和SociedaddeInversionesMaraLimitada是其股东，
持股比例分别为99%和1%。
2、ComercialInvueLimitada（以下简称“Invue公司”）成立于2010年1月11
日，是一家依据智利法律成立的有限责任公司，注册资本15,985,000智利比索，
注册地圣地亚哥，注册税号76094482-K，主营业务为提供包括技术支持、售后维
护等销售服务。
GadyLevi先生和Ver?nicaSteiner女士是其股东，持股比例分别为99%和1%。
3、SociedaddeInversionesMaraLimitada（以下简称“Mara公司”）成立于2004
年11月9日，是一家依据智利法律成立的有限责任公司，注册资本2,015,000智利
比索，注册地圣地亚哥，注册税号76194150-K，主营业务为动产和不动产方面的
投资。
2
GadyLevi先生和Ver?nicaSteiner女士是其股东，持股比例分别为79.4%和
20.6%。
4、GadyLevi先生，阿根廷籍，护照号18654044，现任GL公司执行董事。本
次投资前，GadyLevi先生系GL公司的实际控制人。GadyLevi先生与中瑞思创无
关联关系。
5、交易对方的产权关系图
备注：GadyLevin先生和Ver?nicaSteiner女士为夫妻。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
ComercialGLGroupS.A.成立于1999年9月20日，是一家依据智利法律成立的股
份有限公司，法定代表人GadyLevi先生，注册资本656,959,610智利比索，注册
地址智利圣地亚哥瑞科雷塔米埔391号，注册税号77375090-4。
GL公司由三家法人股东出资设立，持股情况如下：
占发行总股本的比例
股东名称
