北京数字政通科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年6月14日下午以现场表决加通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长吴强华先生主持。
本次会议已于2019年6月3日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元。根据发行对象与公司签署的附生效条件之股份认购合同，各发行对象拟认购金额情况如下表。各发行对象认购的股票数量为认购金额除以本次非公开发行股票的实际发行价格，最终认购的股份数量计算
至个位数（计算结果向下取整）。
序号 发行对象 拟认购金额（万元）
1 苏州高新投资管理有限公司 35,000.00
2 苏州聚新二号中小科技创业投资企业 不超过10,000.00
（有限合伙）
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，截至目前，公司总股本为426,552,605股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过85,310,521股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
本次非公开发行股票完成后，认购对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。认购对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。认购对象取得的公司本次非公开发行的股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<北京数字政通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司编制了《北京数字政通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京数字政通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2019）第4346号）。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于北京数字政通科技股份有限公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与苏州高新投资管理有限公司、苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）分别签署了附条件生效的股票认购协议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票可能构成关联交易的议案》
由于本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。考虑到公司未来股票价格的不确定性，本次非公开发行股票后，认购方所持公司股票可能超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6的规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的法人视同为上市公司的关联人。因
此，如果本次非公开发行股票后认购方所持公司股票超过5%，则本次交易构成关联交易。但鉴于目前董事会成员中无与上述视同关联人存在关联关系的董事，因此不存在关联董事需回避表决本议案之情形。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2019年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
